MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY

POLITIQUES ET PROCÉDURES EN MATIÈRE DE VOTE PAR PROCURATION

Le 1^er janvier 2022

Massachusetts Financial Services Company, MFS Institutional Advisors, Inc., MFS International (UK) Limited, MFS Heritage Trust Company, MFS Investment Management (Canada) Limited, MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., MFS International Singapore Pte. Ltd., MFS Investment Management K.K., MFS International Australia Pty. Ltd. et les autres filiales de MFS exerçant des activités de gestion discrétionnaire de placements (collectivement, « MFS ») ont adopté les politiques et procédures en matière de vote par procuration définies ci-après (« Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS ») en ce qui concerne les titres appartenant aux clients pour qui MFS agit à titre de conseiller en placements et à l’égard desquels MFS est autorisée à voter par procuration, y compris les instruments de placement en gestion commune dont MFS est le promoteur (les « Fonds MFS »).  Le terme « clients » utilisé dans les présentes politiques et procédures désigne les clients des Fonds MFS et les autres clients de MFS, tels que les clients des fonds extraterritoriaux, des fonds assortis d’un mandat de sous-conseiller et des comptes en gestion distincte, dans la mesure où ces clients ont délégué à MFS la responsabilité de voter en leur nom, en vertu des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS.

Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS comprennent les éléments suivants :

A.        Directives de vote;

B.        Procédures administratives;

C.        Conservation des dossiers;

D.             Rapports.

A.  DIRECTIVES DE VOTE

1.         Politique générale – Conflits d’intérêts potentiels

Lorsque MFS exerce ses droits de vote par procuration, elle prend sa décision en fonction de ce qu’elle estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients, et non l’intérêt de toute autre partie ou son propre intérêt, notamment en ce qui concerne ses relations avec les clients institutionnels et le placement des parts des Fonds MFS.

MFS se penche sur les questions de gouvernance d’entreprise et sur les sujets que la direction ou les actionnaires des sociétés ouvertes soumettent à l’approbation de l’assemblée et qui peuvent faire l’objet d’un vote par procuration.  Sur la base du principe général selon lequel tous les votes exprimés par MFS pour le compte de ses clients doivent être dans ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients, MFS a adopté des directives de vote par procuration, présentées ci-après, qui régissent la manière dont MFS vote sur des questions précises soumises à l’approbation des actionnaires.

En règle générale, MFS vote de la même manière sur des propositions similaires présentées durant les assemblées des actionnaires.  Toutefois, certains sujets sur lesquels MFS est appelée à voter par procuration, comme la rémunération excessive de certains cadres ainsi que les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, sont analysés au cas par cas, en fonction des faits et circonstances qui s’appliquent à la proposition.  Par conséquent, MFS peut voter différemment sur des propositions similaires lors de différentes assemblées des actionnaires, suivant les faits et circonstances liés à l’émetteur ou aux modalités de la proposition.  De plus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives dans le cas de propositions particulières soumises au vote par procuration, lorsqu’une telle dérogation est, selon le meilleur jugement de MFS, compatible avec le principe général de la protection de l’intérêt économique à long terme des clients de MFS.

Bien que MFS vote généralement de la même manière sur une même question lorsque les titres d’un émetteur sont détenus par plusieurs portefeuilles de clients, elle peut voter différemment sur une même question touchant différents portefeuilles de clients dans certaines circonstances. MFS peut entre autres voter différemment si elle en a reçu l’instruction expresse de la part d’un client pour son propre compte.  De même, MFS peut voter différemment si l’équipe de gestion de portefeuille responsable d’un compte client en particulier estime qu’une instruction de vote différente est dans l’intérêt économique à long terme de ce compte. 

MFS peut parfois recevoir des commentaires de ses clients sur ses Politiques et procédures en matière de vote par procuration.  Ces commentaires sont soigneusement pris en compte par MFS au moment de la révision des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS et sont considérés comme étant appropriés, à l’entière discrétion de MFS.

Les présentes politiques et procédures visent à résoudre les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales dans le cas d’un vote par procuration au nom des clients de MFS.  Si un conflit d’intérêts important survient, MFS l’analyse, le documente, établit un rapport (voir les sections B.2 et D ci-après) et exerce les droits de vote par procuration dans ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients.  Le comité des votes par procuration de MFS est chargé de surveiller ces éventuels conflits d’intérêts importants et d’en rendre compte.

Chez MFS, nous cherchons à atteindre les objectifs économiques à long terme de nos clients en investissant leur capital de manière responsable. Nous croyons que la mise en pratique d’une bonne gérance dans l’exercice de nos activités de participation, notamment l’intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») à nos activités de vote par procuration, est une composante essentielle de cette mission.  Pour cette raison, MFS participe à des organisations, à des mobilisations ou à d’autres efforts de collaboration au sein du secteur afin d’améliorer nos connaissances sur des enjeux ESG particuliers ou d’autres initiatives liées aux facteurs ESG. (p. ex., les Principes pour l’investissement responsable, Net Zero Asset Managers, Climate Action 100+, ShareAction, etc.). Dans les présentes lignes directrices et dans la conduite de ses activités de participation, MFS considère les enjeux ESG à la lumière de son obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote par procuration au mieux des intérêts économiques à long terme de ses clients

2.   Politique de MFS à l’égard de sujets particuliers

Élection des administrateurs d’émetteurs américains

MFS considère qu’une bonne gouvernance doit s’appuyer sur un conseil d’administration dont au moins la majorité simple est composée de membres indépendants de la direction et dont les principaux comités (p. ex., les comités d’audit, de la rémunération et des mises en candidature) sont entièrement formés d’administrateurs indépendants.  MFS appuie généralement les candidats proposés par le conseil lors d’élections non contestées ou non litigieuses. Toutefois, elle ne soutient pas les candidats dans le cas d’un émetteur américain (ou d’un émetteur inscrit à une bourse américaine) si, à la suite de l’élection de ce candidat, la majorité simple du conseil devait être composée de membres non « indépendants » ou si les comités de la rémunération, des mises en candidatures (y compris lorsque l’ensemble du conseil sert de comité de la rémunération ou des mises en candidatures) ou d’audit devaient compter des membres non « indépendants ». De même, nous évaluerons au cas par cas les candidats au conseil d’administration d’un émetteur américain dont l’administrateur principal indépendant siège au conseil depuis plus de vingt (20) ans.

De plus, MFS n’appuie pas un candidat si elle est en mesure de déterminer que ce candidat n’était pas présent à au moins 75 % des réunions du conseil ou des comités appropriés au cours de l’année précédente sans qu’une raison valable soit indiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations ou dans les autres communications de l’entreprise.  Par ailleurs, il est possible que MFS n’appuie pas des candidats à un poste d’administrateur, ou l’ensemble d’entre eux, qui briguent à nouveau les suffrages si elle est en mesure d’établir que : 1) le conseil ou son comité de la rémunération a révisé le prix d’options d’achat d’actions hors du cours ou échangé de telles options depuis la dernière assemblée annuelle des actionnaires, sans l’approbation des actionnaires; 2) le conseil ou un de ses comités n’a pas pris les mesures adéquates concernant une question qui a été appuyée ou contestée par la majorité des actionnaires; 3) le conseil a mis en place une pilule empoisonnée depuis la dernière assemblée annuelle des actionnaires, sans l’approbation des actionnaires et que cette pilule empoisonnée n’est pas à l’ordre du jour de la prochaine assemblée des actionnaires (y compris les pilules liées au report des pertes nettes d’exploitation); 4) le conseil ou le comité compétent n’a pas supervisé adéquatement les risques en permettant que des cadres effectuent des opérations de couverture à l’égard d’actions de l’entreprise ou qu’ils donnent une quantité importante de celles-ci en garantie; ou 5) il existe des sources d’inquiétude au sujet de la gouvernance liées à un administrateur ou à l’émetteur (notamment le défaut du conseil de prendre des mesures pour éliminer les dispositions contraires aux intérêts des actionnaires dans les documents constitutifs de l’émetteur.

MFS est d’avis qu’un conseil d’administration bien équilibré, dans lequel différentes opinions peuvent être exprimées, est le fondement d’une saine gouvernance d’entreprise. En règle générale, MFS votera contre le président du comité de nomination et de gouvernance ou contre toute personne occupant un poste équivalent dans une société américaine dont le conseil d’administration ne compte pas au moins 20 % de femmes. MFS peut évaluer, entre autres, si la société est en voie d’accroître la diversité des genres dans son conseil d’administration afin de prendre une décision de vote finale. Puisque nous sommes d’avis qu’un conseil d’administration où différentes opinions peuvent s’exprimer est le fondement d’une bonne gouvernance, il se pourrait que nous augmentions le pourcentage minimal de mixité parmi les administrateurs des conseils d’administration des sociétés ou que nous étendions notre politique afin de tenir compte de facteurs allant au-delà du genre, notamment la race, l’ethnicité ou l’emplacement géographique, afin de rehausser la diversité de perspectives au sein des conseils d’administration.

MFS estime que la taille du conseil d’administration peut avoir une incidence sur la capacité du conseil à fonctionner efficacement. Bien que MFS évalue la taille du conseil d’administration au cas par cas, MFS votera généralement contre le président du comité de nomination et de gouvernance dans les cas où la taille du conseil est supérieure à seize (16) membres.

Dans le cas d’un administrateur qui n’est pas chef de la direction d’une société ouverte, MFS votera contre tout candidat siégeant au conseil de plus de quatre (4) sociétés ouvertes en tout. Dans le cas d’un administrateur qui est aussi chef de la direction d’une société ouverte, MFS votera contre tout candidat siégeant au conseil de plus de deux (2) sociétés ouvertes en tout. MFS peut envisager des exceptions à cette politique si : i) la société a indiqué l’intention de l’administrateur de réduire à quatre (4) ou à deux (2), le cas échéant, le nombre de conseils de sociétés ouvertes auxquels il siège dans un délai raisonnable; ou ii) le nombre de conseils de société ouvertes auxquels siège l’administrateur dépasse le nombre autorisé uniquement parce qu’il siège au conseil d’une société affiliée (p. ex., une filiale) ou parce qu’il siège au conseil de plus d’une société de placement au sein d’un même groupe de sociétés de placement (tel que défini par les lois pertinentes). En ce qui a trait à un administrateur qui est aussi chef de la direction d’une société ouverte, MFS appuiera la réélection d’un tel candidat au conseil de la société dont il est chef de la direction.

Il peut arriver que MFS n’appuie pas certains candidats au conseil d’émetteurs américains dans certaines circonstances où elle considère la rémunération excessive, en raison de problèmes de rémunération au rendement et de mauvaises pratiques de rémunération. Pour en savoir plus, veuillez vous reporter à la section ci-après, intitulée « Politique de MFS à l’égard de sujets particuliers – Votes consultatifs sur la rémunération des cadres ».

Courses aux procurations

Le cas échéant, un actionnaire peut exprimer un point de vue différent au sujet de la stratégie d’une société, de l’affectation du capital ou d’autres questions. Cet actionnaire peut aussi proposer une liste de candidats au conseil d’administration différente de celle proposée par la société (une « course aux procurations »). MFS analysera les courses aux procurations au cas par cas, en tenant compte des antécédents de la direction de la société et de l’actionnaire dissident ainsi que des mesures que chacun des deux recommande. Comme dans tous ses votes par procuration, MFS appuiera la liste de candidats au conseil d’administration selon ce qu’elle croit être dans l’intérêt économique à long terme de ses clients.

                        Vote à la majorité et élection des administrateurs

      MFS vote en faveur de propositions raisonnablement formulées visant l’élection des membres du conseil d’administration par vote affirmatif à la majorité du suffrage exprimé et/ou l’élimination de la norme de vote à la pluralité des voix pour l’élection des administrateurs (y compris des résolutions exécutoires selon lesquelles le conseil doit modifier les règlements de la société), à condition que la proposition prévoie une dérogation et autorise la norme de vote à la pluralité des voix lorsque le nombre de candidats au conseil est supérieur au nombre de sièges (p. ex., dans le cas d’élections contestées) (« proposition de vote à la majorité »).

Échelonnement des mandats du conseil

MFS vote généralement en faveur de propositions visant à supprimer l’échelonnement des mandats d’un conseil (en vertu duquel seulement un tiers des membres du conseil sont élus chaque année) pour tous les émetteurs autres que certaines sociétés d’investissement à capital fixe. MFS vote généralement contre les propositions visant à échelonner les mandats d’un conseil pour les émetteurs autres que certaines sociétés d’investissement à capital fixe.

Accessibilité de la documentation relative au vote par procuration

MFS est d’avis que la possibilité, pour les actionnaires admissibles, de présenter un certain nombre de candidats au conseil d’administration dans la circulaire de sollicitation de procurations (« accessibilité de la documentation relative au vote par procuration ») peut avoir une incidence positive sur la gouvernance d’entreprise. Toutefois, il faut aussi tenir compte de la possibilité d’abus de la part de certains actionnaires. Ainsi, MFS appuie les propositions d’accessibilité de la documentation relative au vote par procuration quant aux émetteurs américains dans les cas où le critère de propriété minimal est établi à 3 % des actions de la société détenues sans interruption pendant une période de trois ans. Selon elle, les actionnaires admissibles devraient avoir la possibilité de présenter au moins deux candidats au conseil d’administration. Les sociétés doivent veiller à ce que leurs règlements ne contiennent aucune restriction excessive pouvant rendre impraticable l’accessibilité de la documentation relative au vote par procuration, y compris l’établissement de seuils de resoumissions pour les candidats aux postes d’administrateurs au moyen de la documentation relative au vote par procuration.

MFS examine au cas par cas les autres propositions d’accessibilité de la documentation relative au vote par procuration.  Dans cette analyse, MFS tiendra compte des critères de propriété proposés pour les actionnaires admissibles, tels que le seuil de propriété et la période de conservation, ainsi que des raisons pour lesquelles la personne demande à avoir accès au vote par procuration.

Régimes de rémunération à base d’actions          

MFS s’oppose aux régimes d’options d’achat d’actions et aux régimes de rémunération à base d’actions à cessibilité restreinte qui procurent une rémunération exagérée aux dirigeants, membres du conseil d’administration et employés, ou qui pourraient entraîner une dilution excessive pour les autres actionnaires.  En règle générale, MFS vote contre les régimes de rémunération à base d’actions à cessibilité restreinte, les régimes d’options d’achat d’actions, les régimes omnibus de rémunération à base d’actions destinés aux administrateurs qui ne sont pas des employés et tout autre régime à base d’actions si ces régimes créent une dilution potentielle de plus de 15 % de l’ensemble des actions de la société.  De plus, MFS vote contre les régimes de rémunération à base d’actions qui comportent un risque de dilution de plus de 10 % de l’ensemble des actions d’une société donnée, pour les émetteurs américains qui étaient inscrits dans l’indice S&P 100 au 31 décembre de l’année précédente. Dans les cas où la modification d’un régime de rémunération à base d’actions vise des améliorations qualitatives et non une hausse du nombre d’actions, MFS vote au cas par cas.

MFS s’oppose aussi aux régimes d’options d’achat d’actions qui permettent au conseil ou au comité de la rémunération de réviser le prix des options en dehors du cours ou de renouveler automatiquement le nombre d’actions sans l’approbation préalable des actionnaires.  Par ailleurs, MFS vote contre les régimes d’options d’achat d’actions qui s’adressent aux dirigeants, aux employés ou aux administrateurs qui ne sont pas des employés et qui n’exigent pas un investissement de la part des titulaires d’options, qui prévoient un traitement de faveur par rapport au cours de l’action ou qui permettent un octroi d’options d’achat d’actions avec un prix d’exercice inférieur à la valeur marchande à la date de l’octroi. MFS examine au cas par cas les propositions demandant l’échange des options existantes contre des options nouvellement émises, des actions à cessibilité restreinte ou des espèces, en tenant compte de certains facteurs; elle tâche notamment de déterminer si l’échange est raisonnable du point de vue de la valeur et si les cadres supérieurs sont exclus de l’échange.

MFS appuie l’utilisation des régimes d’achat d’actions des employés qui visent à accroître l’actionnariat des employés, à condition que le prix d’acquisition des actions dans le cadre du régime ne soit pas inférieur à 85 % de leur valeur marchande et que ce régime n’entraîne pas une dilution excessive.

Propositions des actionnaires au sujet de la rémunération des cadres

MFS estime qu’un programme de rémunération concurrentiel est nécessaire pour attirer, motiver et fidéliser les cadres.  Toutefois, MFS reconnaît que certaines pratiques de rémunération des cadres peuvent être excessives et desservir l’intérêt économique à long terme des actionnaires d’une entreprise. Elle considère que l’élection du conseil d’administration d’une entreprise (voir ci-dessus), la participation aux votes sur les régimes à base d’actions (voir ci-dessus) et aux votes consultatifs sur la rémunération (voir ci-dessous) sont généralement les mécanismes les plus efficaces pour exprimer son point de vue sur les pratiques de rémunération d’une entreprise.

En règle générale, MFS s’oppose aux propositions d’actionnaires qui visent à imposer des restrictions rigides à la rémunération des cadres, car MFS estime que le comité de rémunération doit conserver une certaine souplesse pour définir le programme de rémunération des cadres approprié.  Même si elle est favorable au fait de lier l’octroi d’options d’achat d’actions aux cadres au rendement de l’entreprise, MFS s’oppose aux propositions d’actionnaires visant à définir un indicateur de mesure précis pour la rémunération liée au rendement. En règle générale, MFS appuie les propositions d’actionnaires raisonnablement formulées qui i) demandent à ce que l’émetteur adopte une politique de récupération des primes de rendement octroyées indûment aux cadres supérieurs, à la suite d’un retraitement négatif important des résultats financiers, sauf si l’entreprise est déjà dotée d’une politique satisfaisante en la matière, ii) interdisent expressément l’antidatation des options d’achat d’actions et iii) interdisent l’accélération de l’acquisition de droits liés à des actions quand survient un « changement de contrôle » au sens large (p. ex. élément déclencheur unique ou élément déclencheur unique modifié).

Votes consultatifs sur la rémunération des cadres

MFS examine les votes consultatifs sur la rémunération des cadres au cas par cas. MFS s’oppose aux pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur si elle considère que ces pratiques sont excessives ou comprennent des mesures incitatives ou des structures qui ne correspondent pas à l’intérêt économique à long terme des actionnaires d’une entreprise.  MFS appuie les pratiques de rémunération des cadres si elle ne considère pas que ces pratiques sont excessives ou qu’elles comprennent des mesures incitatives ou des structures qui ne correspondent pas à l’intérêt économique à long terme des actionnaires d’une entreprise. Voici quelques exemples de pratiques excessives en matière de rémunération des cadres ou de mesures incitatives qui ne correspondent pas à l’intérêt économique : décalage entre rendement et rémunération, série de mesures incitatives ou structure de rémunération qui, selon MFS, mènera à un futur décalage entre le rendement et la rémunération, contrats d’emploi prévoyant des primes garanties, prestations de retraite sans fondement, options d’achat d’actions antidatées, primes d’embauche trop généreuses pour le chef de la direction, avantages indirects importants et remboursement potentiel à un cadre de la taxe d’accise associée à l’indemnité de départ. Lorsque MFS i) se prononce contre la rémunération proposée lors de votes consultatifs consécutifs ou ii) constate une pratique de rémunération des cadres particulièrement déraisonnable, elle peut également voter contre la nomination d’une partie ou de la totalité des candidats au conseil d’administration.  MFS peut également voter contre la nomination d’une partie ou de la totalité des candidats au conseil si un vote consultatif sur la rémunération des cadres d’un émetteur américain n’est pas prévu à l’ordre du jour ou si la société n’a pas respecté la fréquence du vote consultatif qui a été appuyée par une pluralité ou une majorité d’actionnaires.

MFS appuie généralement les propositions visant à inclure un vote consultatif des actionnaires sur les pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur une fois par an.

« Parachutes dorés »

S’il y a lieu, MFS peut évaluer un vote consultatif distinct portant sur les indemnités de départ (« parachutes dorés ») versées à certains cadres parallèlement à un vote sur une proposition de fusion ou d’acquisition. MFS appuie au cas par cas les indemnités de départ proposées au moment d’un vote consultatif et peut voter contre une indemnité de départ même si elle appuie la proposition de fusion ou d’acquisition.

Les actionnaires d’une entreprise peuvent également soumettre au vote par procuration des propositions qui nécessiteraient l’approbation des actionnaires pour les indemnités de départ versées aux cadres et dépassant un seuil prédéfini.  MFS appuie de telles propositions d’actionnaires lorsqu’elles nécessitent normalement l’approbation d’une indemnité de départ d’un cadre qui dépasse un certain ratio de la rémunération annuelle de ce cadre, mais que MFS ne juge pas excessive.

Protection contre les prises de contrôle

En règle générale, MFS vote contre toute mesure pouvant empêcher l’appréciation d’une action, y compris les propositions qui protègent la direction des mesures prises par les actionnaires.  Ces types de propositions peuvent prendre plusieurs formes, de la « pilule empoisonnée » à la « clause anti-requins », en passant par la disposition de majorité qualifiée.

MFS peut envisager l’adoption d’une « pilule empoisonnée » prospective ou la prolongation d’une « pilule empoisonnée » existante, mais MFS vote généralement contre ces mesures anti-OPA, selon le cas.  En règle générale, MFS vote pour les propositions visant à supprimer les « pilules empoisonnées » existantes et les propositions qui nécessiteraient l’approbation des actionnaires pour adopter d’éventuelles pilules empoisonnées.  MFS examine au cas par cas les propositions visant à empêcher les offres d’achat qui désavantagent les actionnaires, comme les offres d’achat à un prix inférieur à celui du marché et les offres d’achat qui portent sur bien moins que toutes les actions de l’émetteur.

MFS examine au cas par cas toutes les pilules empoisonnées destinées à protéger le report des pertes nettes d’exploitation de l’entreprise, et compare leurs avantages comptables et fiscaux avec le risque de décourager les futurs candidats à l’acquisition.

Propositions de changement de personne morale et de réorganisation

Lorsqu’une proposition de changement de personne morale en vertu des lois d’un État différent ou une proposition de réorganisation d’un autre type est présentée, MFS examine la finalité et le résultat prévu de cette proposition afin de déterminer si elle appuie ou non cette proposition.  En règle générale, MFS appuie la direction concernant ce type de proposition. Toutefois, si elle estime que la proposition n’est pas dans l’intérêt économique à long terme de ses clients, MFS peut ne pas suivre la direction (p. ex., la finalité ou le résultat de la proposition risque de créer des obstacles inappropriés supplémentaires à d’éventuelles acquisitions ou prises de contrôle).

Émissions d’actions

De nombreuses raisons légitimes sont à l’origine d’une émission d’actions.  Toutefois, comme il est indiqué dans la section ci-dessus intitulée « Régimes de rémunération à base d’actions », lorsqu’un régime d’options d’achat d’actions (individuellement ou avec d’autres régimes de la même entreprise) est susceptible de diluer les actions existantes (p. ex., de 10 % à 15 % environ comme il est indiqué ci-dessus), MFS vote généralement contre le régime.  De plus, MFS vote généralement contre les propositions dans lesquelles la direction demande l’autorisation d’émettre des actions ordinaires ou privilégiées sans donner d’explications (« chèque en blanc »); en effet, autoriser une émission sans la motiver pourrait empêcher une prise de contrôle. De plus, il se peut que MFS vote contre les demandes d’autorisation d’émissions d’actions ordinaires ou privilégiées si elle estime que l’autorisation demandée est exagérée ou sans fondement.

Programmes de rachat

MFS appuie les propositions visant à instaurer des programmes de rachat d’actions auxquels tous les actionnaires ont la possibilité de participer de manière égale.  L’entreprise peut, par exemple, racheter ses propres actions sur le marché libre ou présenter une offre de rachat à ses propres actionnaires.

Vote cumulatif

MFS s’oppose aux propositions visant à instaurer le vote cumulatif et vote en faveur des propositions visant à supprimer le vote cumulatif.  Dans les deux cas, MFS détermine si le vote cumulatif est susceptible de servir les intérêts de ses clients qui sont actionnaires minoritaires.

Consentement écrit et assemblées extraordinaires

Le droit de convoquer une assemblée extraordinaire ou de prendre des mesures par consentement écrit peut s’avérer un outil très efficace pour les actionnaires. C’est pourquoi MFS appuie généralement les propositions qui demandent d’accorder le droit de convoquer une assemblée extraordinaire aux actionnaires détenant au moins 10 % des actions en circulation de l’émetteur et les propositions préconisant le droit pour les actionnaires d’agir par consentement écrit.

Indépendance des auditeurs

De l’avis de MFS, pour une société émettrice américaine, il est préférable de laisser au conseil d’administration le soin de nommer l’auditeur. Par conséquent, MFS vote en faveur de la ratification de choix de l’auditeur qu’a fait le conseil.  Certains groupes d’actionnaires ont soumis des propositions visant à limiter les activités de l’auditeur de l’entreprise qui ne sont pas liées à l’audit ou à empêcher l’auditeur de remplir toute fonction autre que celle liée à l’audit.  MFS s’oppose aux propositions qui recommandent l’interdiction ou la limitation des services fournis par un auditeur autres que ceux liés à l’audit, et aux propositions qui demandent le retrait d’un auditeur parce qu’il fournit à l’entreprise des services autres que ceux liés à l’audit.  MFS estime que le conseil ou son comité d’audit devrait pouvoir, à sa discrétion, recourir à l’auditeur de l’entreprise pour des tâches précises autres que celles liées à l’audit, dans les limites de la législation en vigueur.

Questions diverses

En règle générale, MFS vote contre les propositions relatives aux questions diverses, car la teneur de ces propositions n’est pas connue au moment du vote.

Ajournement de l’assemblée des actionnaires

MFS appuie généralement les propositions d’ajournement de l’assemblée des actionnaires si elle appuie les autres éléments soumis au vote figurant à l’ordre du jour, et s’y oppose généralement dans le cas contraire.

Questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »)

MFS estime que les pratiques d’une entreprise en matière d’ESG peuvent avoir une incidence sur le rendement économique et financier à long terme de l’entreprise. C’est pourquoi MFS appuie généralement les propositions relatives aux facteurs ESG qui, selon elle, servent les intérêts économiques à long terme des actionnaires de l’entreprise. Nous avons adopté les lignes directrices énoncées ci-dessous. Elles régissent notre façon de voter sur certaines propositions liées aux facteurs ESG de manière générale. Toutefois, MFS pourrait ne pas appuyer une proposition si elle lui paraît trop coûteuse, restrictive ou contraignante ou si la société fournit déjà de l’information accessible au public qui, selon nous, est suffisante pour permettre aux actionnaires d’évaluer les occasions et les risques potentiels que l’objet de la proposition présente pour les activités, les ventes et les investissements en capitaux de la société.  Dans le cas des propositions liées aux facteurs ESG pour lesquelles aucune politique particulière n’a été adoptée, MFS procède au cas par cas. Elle les appuie si elle estime qu’elles privilégient les intérêts économiques à long terme des actionnaires de la société. Par conséquent, il peut arriver que MFS vote différemment pour des propositions similaires lors d’assemblées différentes, compte tenu de la teneur de ces propositions et des circonstances qui l’entourent.

MFS appuie généralement les propositions visant à supprimer les structures de gouvernance qui isolent la direction des actionnaires (p. ex., les mesures de protection contre les prises de contrôle) ou visant à accroître les droits des actionnaires. Nombre de ces questions liées à la gouvernance, notamment celles liées à la rémunération, sont définies dans le contexte des directives ci-dessus. De plus, MFS appuie généralement les propositions qui demandent qu’un émetteur rembourse aux actionnaires dissidents (qui ne recherchent pas le contrôle de l’entreprise) les frais qu’ils ont raisonnablement engagés pour solliciter avec succès une autre liste de candidats au conseil d’administration. En règle générale, MFS appuie les propositions d’actionnaires raisonnablement formulées qui demandent une présentation plus détaillée de l’information concernant l’utilisation de garanties par l’entreprise lors de la négociation de produits dérivés.

MFS appuie généralement les propositions visant la nomination d’un président du conseil indépendant si aucune structure de gouvernance appropriée et efficace qui établit un contre-pouvoir n’est en place (p. ex. un administrateur principal fort et indépendant dont les pouvoirs et responsabilités sont suffisants). Si un administrateur principal fort et indépendant est en place, nous évaluerons ces propositions au cas par cas. MFS examine au cas par cas les propositions relatives à la gouvernance pour lesquelles il n’existe pas de directives ci-dessus et appuie ces propositions si elle estime qu’elles servent les intérêts économiques à long terme des actionnaires de l’entreprise.

Comme nous croyons que les changements climatiques et les politiques conçues pour les contrer auront probablement une incidence sur les rendements futurs des placements, nous nous attendons à ce que nos sociétés élaborent un plan de lutte contre les changements climatiques pour réduire leurs émissions en conformité avec l’Accord de Paris. C’est pourquoi nous appuyons généralement les propositions qui exigent d’une société i) qu’elle communique de l’information relative aux changements climatiques qui se fonde sur les recommandations d’un cadre mondial généralement reconnu (p. ex., le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques), qui est validée par un auditeur compétent et qui est présentée d’une façon qui permet aux actionnaires d’évaluer et d’analyser les données de l’entreprise et ii) qu’elle développe, communique et mette en œuvre un plan de réduction des émissions qui cadre avec l’Accord de Paris.  MFS analysera au cas par cas toutes les autres propositions environnementales, y compris celles qui demandent qu’un émetteur prenne des mesures pour atteindre un objectif environnemental précis.

MFS analysera au cas par cas les propositions visant des aspects sociaux, notamment celles qui portent sur les questions de diversité, d’équité et d’inclusion (« DEI »). MFS appuie généralement les propositions d’actionnaires qui i) demandent une modification de la politique d’égalité d’accès à l’emploi de l’entreprise afin d’interdire la discrimination fondée sur l’orientation ou l’identité sexuelle et ii) demandent une présentation plus détaillée de l’information concernant les dons de l’entreprise à des partis politiques (y compris à des organisations professionnelles et à des groupes de pression) et (iii) demandent de l’information détaillée sur les questions DEI concernant les employés.

Les lois de divers États ou pays peuvent définir des directives de vote pour servir les intérêts de certains clients qui y sont assujettis (p. ex., régimes de retraite publics) en ce qui a trait aux facteurs ESG. Par conséquent, pour certains clients, MFS pourrait être tenue d’exprimer des votes qui s’écartent de ses directives habituelles.

Émetteurs mondiaux hors États-Unis

MFS appuie généralement la candidature d’un administrateur qui se représente au conseil lors d’une élection non contestée et non litigieuse, sauf s’il peut être établi que (1) le candidat n’était pas présent à au moins 75 % des réunions du conseil ou des comités appropriés au cours de l’année précédente sans qu’une raison valable soit indiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations; (2) depuis la dernière assemblée annuelle des actionnaires et sans l’approbation des actionnaires, le conseil ou son comité de la rémunération a révisé le prix d’options d’achat d’actions hors du cours; 3) depuis la dernière assemblée annuelle des actionnaires, le conseil a mis en place une pilule empoisonnée sans l’approbation des actionnaires ou n’a pas pris de mesures correctives après qu’une résolution demandant l’annulation de la pilule empoisonnée a reçu l’appui de la majorité des actionnaires; 4) depuis la dernière assemblée annuelle des actionnaires, le conseil n’a pas pris de mesures adéquates pour régler une question qui a reçu l’appui ou essuyé un refus de la majorité des actionnaires; ou (5) il existe des inquiétudes quant au rendement ou à la gouvernance d’un administrateur ou de l’émetteur (notamment le défaut du conseil de prendre des mesures pour éliminer les dispositions contraires aux intérêts des actionnaires dans les documents constitutifs de l’émetteur). Dans de telles circonstances, MFS pourrait voter contre le ou les candidats proposés comme administrateurs.

Puisque MFS est d’avis qu’un conseil d’administration bien équilibré, où différentes opinions peuvent s’exprimer, est le fondement d’une saine gouvernance, elle votera contre le président du comité de nomination et de gouvernance ou contre toute personne occupant un poste équivalent dans une société canadienne, européenne ou australienne dont le conseil d’administration compte moins de 20 % de femmes. De plus, nous pourrions augmenter le pourcentage minimal de mixité parmi les administrateurs des conseils d’administration des sociétés ou élargir notre politique pour tenir compte de facteurs au-delà du genre, dont la race, l’origine ethnique ou l’emplacement géographique, afin de rehausser la diversité de perspectives d’un conseil.

De plus, certains marchés ont adopté des directives de meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise (p. ex., les codes de gouvernance d’entreprise au Royaume-Uni et au Japon). Nombre de ces directives sont fondées sur le principe selon lequel il faut « se conformer ou expliquer ». C’est pourquoi MFS évalue au cas par cas toutes les explications données par les entreprises en cas de non-respect d’une directive de gouvernance et elle peut être amenée à voter contre la nomination des candidats au conseil ou contre la proposition soumise au vote si ces explications ne lui semblent pas satisfaisantes. Bien que MFS intègre des directives de meilleures pratiques du marché et des codes de gouvernance d’entreprise locaux au processus de prise de décisions pour certains émetteurs, elle pourrait appliquer d’autres normes que celles adoptées au sein d’un marché local si elle croit que cette approche fera la promotion de meilleures pratiques du marché. Plus précisément, sur le marché japonais, MFS s’opposera généralement à certains candidats au poste d’administrateur où le conseil d’administration ne compte pas au moins un tiers d’administrateurs indépendants, comme déterminé par MFS, à sa seule discrétion. Dans certaines circonstances, MFS pourrait émettre un vote d’abstention à l’égard de certains candidats au poste d’administrateur ou de la question applicable soumise au vote si elle considère que le candidat ou la question soulève des préoccupations, mais qu’elle estime que ces préoccupations ne sont pas suffisantes pour émettre un vote contre.

MFS appuie généralement la nomination des auditeurs, mais elle peut décider de voter contre la nomination d’un auditeur légal sur certains marchés si elle a des motifs raisonnables de croire que l’auditeur légal n’est pas véritablement indépendant.

Certains marchés ont également adopté des exigences obligatoires pour toutes les entreprises, qui sont tenues de soumettre la rémunération des cadres au vote des actionnaires.  MFS vote contre ces propositions si elle établit que les pratiques de rémunération des cadres de l’entreprise sont excessives, compte tenu de certains éléments comme les meilleures pratiques d’un marché qui visent à maintenir un lien entre la rémunération et le rendement et à créer de la valeur pour les actionnaires à long terme. Elle peut aussi émettre un vote d’abstention à l’égard de ces propositions dans les cas où elle considère que la rémunération des cadres ne soulève pas des préoccupations suffisantes.

Les formulaires de procuration comportent de nombreuses autres questions répétitives, qui ne prêtent pas à controverse et sont requises par les lois locales.   C’est pourquoi les éléments généralement considérés comme courants et ne nécessitant pas l’exercice d’un jugement en vertu des présentes directives (et à l’égard desquels nous exerçons les droits de vote en faveur de la direction) pour les émetteurs sont notamment : i) la réception des états financiers ou d’autres rapports du conseil d’administration; ii) l’approbation des déclarations de dividendes; iii) la nomination d’actionnaires pour la signature du procès-verbal des réunions du conseil; iv) l’exercice des responsabilités de la direction et des conseils de surveillance et v) l’approbation des programmes de rachat d’actions (sauf en cas de mesures de protection contre les prises de contrôle ou d’autres préoccupations). MFS examine tous les autres éléments énumérés sur les formulaires de procuration pour les entreprises conformément aux directives ci-dessus, mais elle vote généralement contre les propositions pour lesquelles elle ne dispose pas de l’information suffisante pour prendre une décision éclairée. En ce qui concerne les questions soumises au vote à l’égard desquelles MFS souhaite exprimer ses préoccupations sans aller jusqu’à émettre un vote contre, elle émet un vote d’abstention.

Conformément à la législation ou aux pratiques commerciales locales, un certain nombre d’entreprises et de dépositaires empêchent la vente d’actions dont le droit de vote a été exercé pendant une période qui débute avant l’assemblée des actionnaires et se termine le jour suivant l’assemblée (« blocage d’actions »).  Suivant le pays de domiciliation de l’entreprise, la période de blocage peut commencer un nombre précis de jours avant ou après l’assemblée (p. ex., un, trois ou cinq jours) ou à une date fixée par l’entreprise.  Les pratiques varient et dans de nombreux pays, la période de blocage peut être plus longue si l’assemblée des actionnaires est reportée.  De même, les pratiques varient considérablement pour ce qui est de la capacité d’un actionnaire à annuler un blocage plus tôt (p. ex., dans certains pays, les actions peuvent généralement être débloquées jusqu’à deux jours avant l’assemblée; dans d’autres pays, l’annulation du blocage est à la discrétion de l’agent de transfert de l’émetteur).  Du fait de ces restrictions, MFS doit comparer les avantages que représentent pour ses clients l’exercice des droits de vote rattachés aux procurations et les conséquences parfois graves pour la gestion de portefeuille d’une réduction de la capacité de vendre les actions sous-jacentes au moment le plus avantageux.  Pour les entreprises qui se trouvent dans des pays où les périodes de blocage d’actions sont applicables ou dans des marchés où certains dépositaires peuvent bloquer les actions, l’inconvénient lié au fait de ne pas pouvoir vendre les actions l’emporte sur les avantages liés à la possibilité de voter lors de l’assemblée des actionnaires sur des sujets courants.  Par conséquent, MFS ne participe pas à ces votes par procuration en l’absence d’un vote important et inhabituel qui l’emporte sur les inconvénients liés au fait de ne pas pouvoir vendre les actions.

Le cas échéant, des gouvernements peuvent imposer des sanctions économiques qui empêchent MFS de faire affaire avec certaines sociétés ou certaines personnes. Ces sanctions peuvent également interdire les votes par procuration dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes. Dans de tels cas, MFS s’abstiendra de voter dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes, si elle détermine que cela violerait les sanctions.

Dans certaines circonstances, il peut arriver que d’autres obstacles liés aux marchés limitent notre capacité de vote, notamment la réception tardive des documents de procuration, les dates-butoirs de vote indûment rapprochées, les exigences relatives aux procurations et à la réinscription des titres ou toute autre exigence de vote inhabituelle. Dans ces circonstances, MFS exerce les droits de vote au mieux de ses connaissances, dans le contexte des directives décrites ci-dessus.

 

Fusions, acquisitions et autres opérations spéciales

MFS examine au cas par cas les propositions de fusion, d’acquisition, de vente d’actifs de la société, d’émission d’actions et de titres de créance ainsi que d’autres opérations susceptibles d’avoir une incidence sur la participation.  

B.        PROCÉDURES ADMINISTRATIVES

1.     Comité des votes par procuration de MFS

L’administration des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS est assurée par le comité des votes par procuration de MFS, qui est composé de membres chevronnés des services Affaires juridiques, Soutien aux placements mondiaux et Service à la clientèle de MFS, ainsi que de membres de l’équipe des placements.  Le comité des votes par procuration n’inclut pas de personnes dont les principales fonctions sont liées à la gestion des relations avec les clients, au marketing ou aux ventes.  Le comité des votes par procuration de MFS :

a.     examine les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration au moins une fois par an et recommande toute modification considérée comme nécessaire ou souhaitable;

b.     détermine l’existence éventuelle de tout conflit d’intérêts potentiel dans les circonstances où MFS i) cherche à déroger aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration; ii) doit voter lors de scrutins qui ne sont pas régis par les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration; iii) évalue les questions de rémunération excessive des cadres en relation avec l’élection des membres du conseil d’administration; ou iv) sollicite une recommandation de vote auprès d’un gestionnaire de portefeuille ou d’un analyste des placements de MFS (p. ex., dans le cas des fusions et acquisitions);

c.     examine les questions spéciales relatives au vote par procuration à mesure qu’elles se présentent;

d.     détermine les priorités et les stratégies d’engagement à l’égard des activités de vote par procuration de MFS.

 

2.     Conflits d’intérêts potentiels

Le comité des votes par procuration de MFS est chargé de surveiller les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales relativement au vote par procuration au nom des clients de MFS. Nos activités de gestion des placements étant résolument axées sur le client, nous estimons que les possibilités d’un conflit d’intérêts important sont faibles. Toutefois, nous avons mis en place des mesures de précaution pour veiller à ce que tous les votes par procuration soient exprimés conformément aux intérêts économiques à long terme des actionnaires.^[1] Conformément à d’autres politiques internes de MFS, tous les employés de MFS sont tenus d’éviter les conflits d’intérêts, réels et potentiels, pouvant exister entre leurs activités personnelles et leurs activités auprès des clients de MFS. Si un employé (y compris un professionnel des placements) détecte un conflit d’intérêts réel ou potentiel en ce qui a trait à une décision de vote (notamment le fait de détenir un titre visé dans son propre portefeuille), il doit se retirer du processus de vote. Par ailleurs, si un employé de MFS ou de ses filiales tente d’influencer indûment le vote par procuration de MFS sur une proposition particulière, ce fait doit être signalé au comité des votes par procuration.

Dans les cas où les droits de vote sont exercés par procuration conformément aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, aucun conflit d’intérêts important n’est réputé exister.  Lorsque i) MFS envisage de déroger aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, ii) les éléments soumis au vote ne sont pas régis par les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS, iii) MFS évalue un cas de rémunération potentiellement excessive des cadres qui sont liées à l’élection des membres du conseil d’administration, un vote consultatif sur la rémunération ou un vote sur les indemnités de départ, iv) une recommandation de vote est sollicitée auprès d’un gestionnaire de portefeuille ou d’un analyste des placements de MFS (p. ex. dans le cas des fusions et acquisitions) (collectivement, les « votes non standard »), le comité des votes par procuration de MFS suit les procédures suivantes :

a.     Vérifier si le nom de l’émetteur de la procuration figure dans la liste des i) placeurs importants de parts des Fonds MFS et ii) des clients institutionnels de MFS (« Liste des placeurs et clients importants de MFS »);

b.     Si le nom de l’émetteur ne figure pas dans la Liste des placeurs et clients importants de MFS, aucun conflit d’intérêts significatif n’est réputé exister et les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux directives du comité des votes par procuration de MFS;

c.     Si le nom de l’émetteur figure dans la Liste des placeurs et clients importants de MFS, le comité des votes par procuration de MFS en est informé et chacun de ses membres (en collaboration avec le responsable des conflits d’intérêts de MFS) évalue avec soin le vote proposé afin de s’assurer que les droits de vote par procuration sont exercés dans ce qui, selon MFS, est l’intérêt économique à long terme de ses clients et non dans son propre intérêt;

d.     Pour tous les conflits d’intérêts potentiels importants définis à l’alinéa c) ci-dessus, le comité des votes par procuration de MFS consignera les éléments suivants : le nom de l’émetteur, la relation entre l’émetteur et MFS, l’analyse des questions soumises au vote par procuration, les directives de vote et les raisons pour lesquelles, de l’avis du comité des votes par procuration de MFS, les votes ont été exprimés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS et non dans l’intérêt de MFS.  Un exemplaire des documents mentionnés ci-dessus est fourni au responsable des conflits d’intérêts de MFS.

Les membres du comité des votes par procuration de MFS sont tenus de constituer et de tenir à jour la Liste des placeurs et clients importants de MFS, en consultation avec les divisions de placement et des clients institutionnels de MFS.  La Liste des placeurs et clients importants de MFS est révisée et mise à jour régulièrement.

Dans les cas où MFS évalue un candidat au conseil d’administration qui agit également à titre d’administrateur/de fiduciaire des Fonds MFS, le comité des votes par procuration de MFS respectera la procédure décrite dans la section d) ci-dessus, même si la société de portefeuille fait partie de Liste des placeurs et clients importants de MFS.

Si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par la Financière Sun Life Inc. ou une de ses filiales (collectivement « Sun Life »), MFS vote au nom de son client selon les instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique d’Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS »), ou conformément à la loi.  De même, si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par une société ouverte pour laquelle un administrateur ou un fiduciaire des Fonds MFS agit à titre de membre de la haute direction, MFS vote au nom de son client selon les  instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique d’ISS, ou conformément à la loi.

Sauf indication contraire dans les prospectus des Fonds MFS, le cas échéant, certains Fonds MFS (« fonds dominants ») peuvent détenir des parts d’autres Fonds MFS (« fonds sous-jacents »). Si un fonds sous-jacent soumet une proposition à l’approbation des actionnaires, le fonds dominant doit généralement exercer ses droits de vote suivant la même proportion que les autres actionnaires du fonds sous-jacent.  Si le fonds sous-jacent n’a pas d’autre actionnaire, le fonds dominant vote dans ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme du fonds dominant. Si un client de MFS a le droit de voter sur une proposition soumise à l’approbation des actionnaires par un instrument de placement en gestion commune pour lequel MFS agit à titre de conseiller (à l’exclusion des instruments pour lesquels MFS agit à titre de gestionnaire de portefeuille principal et un autre conseiller en placements assure la supervision), MFS dispose d’un droit de vote au nom de ce client suivant la même proportion que les autres actionnaires de l’instrument de placement en gestion commune.

3.     Sollicitation de procurations

La plupart des procurations reçues par MFS et ses clients proviennent de Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »).  Pour le compte des dépositaires, Broadridge et d’autres fournisseurs de services envoient la circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs inscrits des parts dont les clients de MFS détiennent la propriété véritable, généralement à l’administrateur des votes par procuration du client, ou, fait plus rare, directement au client.  Ce document comprend les formulaires de procuration correspondant aux parts détenues par les fonds et les clients à la date de clôture des registres pour les assemblées des actionnaires en question, ainsi que les documents de sollicitation de procurations et les explications de l’émetteur sur les éléments qui seront soumis au vote.

MFS, en son propre nom et au nom de certains de ses clients (notamment les Fonds MFS), a conclu une entente avec une société indépendante de gestion des procurations en vertu de laquelle cette dernière fournira divers services administratifs liés au vote par procuration, comme le traitement des droits de vote et la tenue de dossiers.  La société de gestion des procurations de MFS et de ses clients, y compris les Fonds MFS, est ISS.  Par dérogation, la société de gestion des procurations de MFS Development Funds, LLC est Glass, Lewis & Co., Inc. (« Glass Lewis », Glass Lewis et ISS sont ci-après désignés les « administrateurs des procurations »).

L’administrateur des procurations reçoit, directement ou indirectement de la part des divers dépositaires, la circulaire de sollicitation des procurations et les bulletins de vote, saisit ces renseignements dans sa base de données et met en correspondance les assemblées à venir avec les placements détenus par les Fonds MFS et les clients, qui sont entrés dans son système de gestion des procurations en fonction des données fournies par MFS sur les placements détenus.  Grâce à l’utilisation du système de l’administrateur des procurations, les bulletins de vote et les sommaires des procurations pour toutes les assemblées d’actionnaires à venir peuvent être consultés en ligne par certains employés de MFS et par les membres du comité des votes par procuration de MFS.

Il incombe à l’administrateur des procurations et à MFS d’effectuer un suivi des bulletins de vote reçus.  Lorsque l’administrateur des procurations reçoit les bulletins de vote et les procurations des clients, il saisit ces renseignements dans son système en ligne.  Ensuite, il rapproche la liste de tous les comptes de MFS détenant des participations dans l’entreprise ainsi que le nombre d’actions détenues dans ces comptes à la date de clôture des registres avec sa liste de toutes les assemblées d’actionnaires à venir pour cette entreprise.  S’il n’a pas reçu un bulletin de vote, l’administrateur des procurations communique avec le dépositaire pour en demander la raison.

 

4.         Analyse des procurations

Les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration.  À la demande de MFS, l’administrateur des procurations vote automatiquement lorsque l’élément soumis au vote n’exige pas l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement relativement aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, comme déterminé par MFS.  Dans de telles circonstances, si l’administrateur des procurations, à la demande de MFS, s’attend à voter contre la direction relativement à un élément soumis au vote par procuration, et si MFS apprend que l’émetteur a déposé ou déposera des documents de sollicitation supplémentaires suffisamment à l’avance de la date limite pour voter à l’assemblée, MFS tiendra compte de ces renseignements au moment de voter. Lorsque l’élément soumis au vote nécessite l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement, le comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants se penchent sur la question et exercent un vote. Dans l’analyse des éléments soumis au vote par procuration, MFS a recours à divers documents et renseignements, y compris, mais sans s’y limiter, la circulaire d’information de l’émetteur et d’autres documents connexes (de la documentation supplémentaire, entre autres), nos propres recherches internes ainsi que des recherches et recommandations fournies par d’autres tiers (notamment les recherches de l’administrateur des procurations). Comme il est décrit aux présentes, MFS peut également déterminer qu’il est avantageux pour les membres du comité de vote par procuration ou leurs représentants de discuter d’un élément soumis au vote par procuration avec la société. MFS utilise aussi ses propres recherches internes, les recherches des administrateurs des procurations ou d’autres outils de recherche et fournisseurs tiers pour déterminer i) les circonstances dans lesquelles un conseil d’administration peut avoir approuvé un programme de rémunération des cadres qui est excessif ou qui ne correspond pas aux activités de la société en portefeuille ou de ses actionnaires, ii) les propositions portant sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui méritent son attention ou iii) les circonstances dans lesquelles une entreprise non américaine ne se conforme pas aux meilleures pratiques locales en matière de gouvernance et de rémunération. Dans les situations où le seul Fonds MFS disposant d’un droit de vote lors d’une assemblée d’actionnaires utilise Glass Lewis comme administrateur des procurations, elle a recours à nos propres recherches internes et aux recherches de Glass Lewis pour repérer ces questions. MFS analyse ces questions de façon indépendante et ne suit pas nécessairement la recommandation de vote d’ISS ou de Glass Lewis. Les représentants du comité des votes par procuration de MFS examinent, au besoin, les votes qui ont été exprimés, afin de vérifier leur conformité avec les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration.

Pour certains types de votes (qui concernent, par exemple, les fusions et acquisitions, les courses aux procurations et les questions relatives à la capitalisation), le comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants cherchera à obtenir une recommandation de l’analyste des placements ou des gestionnaires de portefeuille de MFS². Dans le cas de certains autres types de votes nécessitant une analyse au cas par cas conformément aux politiques de MFS en matière de procuration (qui concernent, par exemple, les courses aux procurations, la rémunération potentiellement excessive des cadres, ou certaines propositions d’actionnaires), le comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants consultera les analystes des placements ou les gestionnaires de portefeuille de MFS^[2]. Toutefois, c’est le comité des votes par procuration de MFS qui décide en dernier ressort comment tous les droits de vote par procuration sont exercés.

Comme il a été indiqué ci-dessus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives de vote lorsqu’une telle dérogation est, selon son meilleur jugement, compatible avec le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS.  Une telle dérogation aux directives de vote doit être analysée, documentée et signalée conformément aux procédures définies ci-après.

5.         Exercice des droits de vote par procuration

Conformément au contrat qu’il a conclu avec MFS, l’administrateur des procurations rédige divers rapports à l’intention du comité des votes par procuration de MFS et met en ligne plusieurs types de renseignements permettant au comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants d’examiner les votes exprimés par l’administrateur pour le compte des clients de MFS et d’en faire un suivi.

Pour les marchés qui déterminent quels actionnaires sont admissibles au vote en fonction d’une « date de clôture des registres », MFS émet généralement un vote à l’égard de toutes les actions admissibles selon ces lignes directrices même si les actions détenues par ses clients ont été vendues en totalité ou en partie avant la date de l’assemblée.

6.              Prêt de titres

Il arrive parfois que certains Fonds MFS participent à un programme de prêt de titres. Si MFS ou son agent sont avisés en temps opportun de la tenue d’une assemblée des actionnaires d’un émetteur américain, ils s’efforceront de rappeler avant la date de clôture de l’assemblée tous les titres prêtés, afin que MFS puisse exercer les droits de vote rattachés à ces actions.  Toutefois, il peut arriver que MFS ne soit pas en mesure de rappeler en temps opportun les titres américains prêtés, auquel cas elle ne pourra pas exercer les droits de vote afférents à ces actions. Dans ces circonstances, MFS en informe le conseil approprié des Fonds MFS. En règle générale, MFS ne rappelle pas les titres autres qu’américains qui ont été prêtés, parce qu’elle ne dispose pas d’un délai suffisant en raison des procurations, des dates de clôture des registres ou des dates-butoirs de vote pour rappeler les actions à temps sur certains marchés de façon automatique. Par conséquent, elle n’exerce généralement pas les droits de vote rattachés aux titres autres qu’américains qui ont été prêtés.  Si MFS est avisée à temps de ce qu’elle considère comme un vote important et inhabituel relatif à un émetteur autre qu’américain alors que les actions de cet émetteur détenues par MFS ont été prêtées et si elle estime que le fait de voter est dans l’intérêt économique à long terme des actionnaires, elle s’efforce de rappeler en temps opportun les titres prêtés.

7.         Engagement

Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS peuvent être consultées au www.mfs.com et sont accessibles aux clients de MFS et aux sociétés dans lesquelles les clients de MFS investissent. MFS peut décider qu’il est approprié et avantageux d’engager un dialogue ou une communication écrite avec une société ou d’autres actionnaires à propos de certaines questions figurant sur la circulaire de sollicitation des procurations de la société qui préoccupent les actionnaires, notamment les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Il peut également arriver qu’une société ou un actionnaire cherche à engager un dialogue avec les membres du comité des votes par procuration ou de l’équipe des votes par procuration de MFS avant la sollicitation formelle de procurations afin d’examiner certains sujets ou d’évaluer l’accueil qui pourrait être fait à certaines propositions. Le comité des votes par procuration de MFS établit les objectifs et les priorités de la participation aux votes par procuration pour l’année. Pour en savoir plus au sujet des demandes d’engagement d’un dialogue avec MFS sur les questions soumises au vote par procuration ou au sujet des priorités d’engagement de MFS, accédez au site www.mfs.com et consultez notre plus récent aperçu de la période de vote par procuration et rapport sur les priorités en matière d’engagement.

C.  CONSERVATION DES DOSSIERS

Le cas échéant, MFS archive des copies des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration ainsi que les rapports relatifs aux votes par procuration soumis au conseil des fiduciaires des Fonds MFS pour la période requise par la législation applicable. Les documents relatifs aux votes par procuration, notamment les versions électroniques des bulletins de vote remplis par les représentants du comité des votes par procuration de MFS, ainsi que les notes et commentaires qui les accompagnent, sont conservés en format électronique par l’administrateur des procurations et sont accessibles en ligne au comité des votes par procuration.  Tous les documents relatifs aux votes par procuration et les documents à l’appui, notamment les enregistrements du système de l’administrateur portant sur les procurations traitées, y compris les dates auxquelles les bulletins de vote ont été reçus et soumis, et les votes effectués sur chaque sujet, sont conservés conformément aux exigences des lois applicables.

D.  RAPPORTS

Fonds MFS enregistrés aux États-Unis

MFS publie les résultats des votes par procuration des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis chaque trimestre. De plus, MFS rend compte des résultats de ses votes au conseil des fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis.  Il s’agit notamment des éléments suivants : i) un résumé des prises de position dans l’exercice des droits de vote (notamment les votes consultatifs sur la rémunération et les « parachutes dorés »); ii) un récapitulatif des votes qui sont allés à l’encontre des recommandations de la direction; iii) un compte rendu des situations où MFS n’a pas voté conformément aux directives (motifs à l’appui); iv) un aperçu des procédures utilisées par MFS pour évaluer les éventuels conflits d’intérêts importants et un résumé de tous les conflits d’intérêts importants détectés; v) un survol des présentes politiques et des directives; vi) un compte rendu de nos activités de vote par procuration; vii) un rapport et une analyse d’impact des situations où le rappel des titres prêtés d’un émetteur américain n’a pu être effectué; et viii) s’il y a lieu, toute proposition de modification visant à refléter l’évolution des pratiques de gouvernance d’entreprise et d’autres sujets.  Sur la base de ces comptes rendus, les fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis étudient les modifications nécessaires ou souhaitables à apporter aux présentes politiques.

 

Autres clients de MFS

MFS peut publier les résultats des votes par procuration de certains autres clients (y compris certains Fonds MFS) ou des votes qu’elle a émis sur certaines questions, conformément à la loi. MFS peut imprimer un rapport pour chaque client ayant demandé à consulter les enregistrements relatifs aux voix exprimées. Ce rapport précise les sujets sur lesquels MFS a exercé les droits de vote au nom du client durant l’année et la position prise par MFS pour chaque sujet. De plus, sur demande, ce rapport peut indiquer les situations où MFS n’a pas voté conformément aux Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS.

Résultats des votes par procuration à l’échelle de la société

 

MFS publie les résultats des votes par procuration à l’échelle de son organisation tous les trimestres.

À l’exception de ce qui précède, MFS ne révèle généralement ses pratiques de vote à aucune autre partie que ses clients ou leurs représentants, parce qu’elle considère que cette information est confidentielle et exclusive au client. Toutefois, comme il a été indiqué précédemment, MFS peut juger approprié et avantageux d’engager un dialogue avec une entreprise sur certains sujets. Durant cet échange, MFS peut être amenée à révéler le vote qu’elle a l’intention d’exprimer, dans le but d’implanter un changement positif au sein d’une entreprise en ce qui a trait aux facteurs environnementaux, sociaux ou de gouvernance.

 

[1] À des fins de clarification, précisons que MFS exerce les droits de vote, à son avis, au mieux des intérêts économiques à long terme de ses clients autorisés à voter à l’assemblée des actionnaires, même si d’autres clients de MFS détiennent des positions vendeur pour le même émetteur ou une participation dans l’entreprise qui ne donne pas le droit de voter à l’assemblée des actionnaires (p. ex., les porteurs d’obligations).

[2] De temps à autre, en raison du calendrier des voyages et d’autres engagements, il peut arriver qu’un gestionnaire de portefeuille ou un analyste des placements ne soit pas disponible pour formuler une recommandation de vote.  S’il n’est pas possible d’obtenir une telle recommandation dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée des actionnaires, le comité des votes par procuration de MFS peut décider de s’abstenir de voter.