Vote par procuration

MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY

POLITIQUES ET PROCÉDURES EN MATIÈRE DE VOTE PAR PROCURATION

1^er janvier 2026

Chez MFS Investment Management, notre objectif principal est de créer de la valeur de façon responsable. Pour servir les intérêts économiques à long terme de nos clients, nous nous appuyons sur la recherche fondamentale approfondie, la sensibilisation au risque, l’engagement et l’exercice efficace des responsabilités de propriétaire pour produire des rendements ajustés au risque à long terme pour nos clients. L’une des principales composantes de cette approche est notre activité de vote par procuration. Nous estimons que de solides pratiques de détention et de de gouvernance en tant qu’actionnaire peuvent contribuer à protéger et à augmenter la valeur actionnariale à long terme. Ces pratiques comprennent l’exercice diligent de nos droits de vote ainsi que des activités d’engagement auprès de nos émetteurs quant à différents sujets sur lesquels nous devons nous prononcer dans le cadre des votes par procuration. Nous sommes conscients que les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») peuvent avoir une incidence sur la valeur à long terme d’un placement et, par conséquent, nous considérons les enjeux ESG à la lumière de notre obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote par procuration dans ce que nous estimons être l’intérêt économique à long terme de nos clients.

MFS Investment Management et ses filiales qui exercent des activités de placement discrétionnaire (collectivement, « MFS ») ont adopté ces politiques et procédures en matière de vote par procuration (les « Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS ») à l’égard des titres détenus par les clients pour lesquels MFS agit à titre de conseiller en placement et a le pouvoir d’exercer les droits de vote par procuration au nom de ces clients. Ces clients comprennent des instruments de placement en gestion commune dont MFS est le promoteur (un « Fonds MFS » ou, collectivement, les « Fonds MFS »).

Notre approche en matière de vote par procuration est guidée par le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés en fonction de ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients, qui lui ont conféré le pouvoir d’exercer leurs droits de vote en leur nom, et non l’intérêt de toute autre partie, y compris la direction de la société, ou son propre intérêt, notamment en ce qui concerne ses relations avec la clientèle institutionnelle et la distribution des parts des Fonds MFS. Ces politiques et procédures en matière de vote par procuration comprennent des directives de vote qui régissent la façon dont MFS votera généralement sur des questions précises ainsi que la façon dont nous surveillons les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS relativement au vote par procuration au nom des clients de MFS.

Notre approche en matière de vote par procuration est guidée par les principes supplémentaires suivants :

1. Application uniforme de la politique à l’échelle de plusieurs portefeuilles de clients :Bien que MFS recherche généralement une position de vote unique sur une même question lorsque les titres d’un émetteur sont détenus par plusieurs portefeuilles de clients, elle peut voter différemment sur une même question touchant différents portefeuilles de clients dans certaines circonstances. Par exemple, nous pouvons voter différemment pour un portefeuille de client si nous avons reçu des instructions de vote explicites de ce client pour son propre compte. De même, MFS peut voter différemment si l’équipe de gestion de portefeuille responsable d’un compte client en particulier estime qu’une instruction de vote différente est dans l’intérêt économique à long terme de ce compte.

2. Application uniforme de la politique lors des assemblées des actionnaires dans la plupart des cas :En règle générale, MFS vote de la même manière sur des propositions similaires présentées durant les assemblées des actionnaires. Toutefois, puisque de nombreuses propositions de vote par procuration (p. ex., fusions, acquisitions et propositions d’actionnaires) sont analysées au cas par cas, à la lumière des faits et circonstances pertinents liés à l’émetteur et à la proposition, MFS peut voter différemment sur des propositions similaires lors de différentes assemblées des actionnaires. De plus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives dans le cas de propositions particulières soumises au vote par procuration, lorsqu’une telle dérogation est, selon le meilleur jugement de MFS, compatible avec le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS.

3. Prise en compte du contexte propre à la société grâce à l’engagement :Comme nous l’avons mentionné plus haut, MFS cherchera à tenir compte du  contexte particulier d’une société pour décider de son vote. Lorsqu’il y a des éléments importants, complexes ou inhabituels nécessitant un vote, nous pouvons chercher à communiquer avec une société avant de voter pour prendre une décision plus éclairée. Lorsque des progrès suffisants n’ont pas été réalisés à l’égard d’un enjeu faisant l’objet d’un engagement actionnarial, MFS peut décider qu’un vote contraire aux recommandations de la direction est justifié afin de tenir compte de nos préoccupations et d’encourager le changement dans l’intérêt économique à long terme de nos clients, qui ont conféré à MFS le pouvoir d’exercer leurs droits de vote en leur nom.

4. Décisions claires pour mieux soutenir les processus des émetteurs et la prise de décisions : Afin de mieux soutenir l’amélioration de la prise de décisions des émetteurs, nous nous efforçons généralement de fournir des décisions claires en votant pour ou contre chaque élément. Nous pouvons toutefois voter en faveur de l’abstention dans certaines situations si nous croyons qu’un vote pour ou contre peut produire un résultat qui n’est pas dans l’intérêt économique à long terme de nos clients.

5. Transparence dans l’approche et la mise en œuvre : Nos données relatives aux votes sont communiquées aux clients sur demande et publiquement chaque trimestre et chaque année sur notre site Web (sous Proxy Voting Records & Reports, soit Documents et rapports sur le vote par procuration). Pour obtenir de plus amples renseignements sur nos activités de vote par procuration, veuillez consulter la section F ci-dessous. 

A. DIRECTIVES DE VOTE

Les directives suivantes régissent la façon dont MFS votera généralement sur des questions précises soumises au vote des actionnaires. Ces directives ne sont pas exhaustives, et MFS peut voter sur des questions qui ne sont pas mentionnées ci-dessous. Dans de telles circonstances, MFS sera régie par sa politique générale, qui consiste à voter en faveur de ce qu’elle estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients. MFS se réserve le droit de déroger aux directives à l’égard d’une proposition particulière soumise au vote par procuration lorsque, de l’avis éclairé de MFS, une telle dérogation est conforme au principe général voulant que les votes par procuration soient exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS.

De plus, ces directives s’appliquent aux marchés et aux sociétés dans lesquels MFS a investi un actif important. Il y aura des marchés et des sociétés, comme les sociétés contrôlées et les plus petits marchés, où les pratiques de gouvernance locales seront prises en compte et où des exceptions qui ne sont pas explicitement énoncées ci-dessous pourraient devoir être appliquées. Il existe également des marchés et des sociétés où la transparence et les données connexes limitent la capacité d’appliquer ces directives. 

Structure et rendement du conseil d’administration
MFS appuie généralement la nomination et/ou la destitution des administrateurs proposés par le conseil d’administration lors de nominations non contestées ou non litigieuses, sauf si des préoccupations ont été relevées, comme décrit ci-après.
Indépendance des administrateurs	·       De façon générale, MFS n’appuiera pas la nomination d’un candidat à un conseil d’administration si, par suite de cette nomination, le conseil d’administration compte moins d’une majorité simple d’administrateurs « indépendants » (tel que déterminé par MFS à son entière discrétion). La détermination par MFS du caractère « indépendant » d’un administrateur peut différer de celle de la société, de la bourse où la société est inscrite ou d’un tiers (p. ex., une société d’experts-conseils en sollicitation de procurations).   ·       De façon générale, MFS votera contre tout candidat non indépendant si elle estime qu’un comité clé du conseil d’administration (comme le comité de vérification, de nomination et de rémunération) n’est pas « suffisamment indépendant ». L’opinion de MFS sur ce qui constitue « suffisamment indépendant » et les comités du conseil d’administration qui sont des « comités clés » varie selon le marché.   ·       MFS peut accepter des niveaux d’indépendance plus faibles dans certaines circonstances, notamment pour les sociétés tenues d’avoir des représentants non actionnaires au conseil, les sociétés contrôlées et les sociétés établies dans certains marchés.
Présidents indépendants	·       MFS estime que les conseils d’administration devraient comporter une forme de leadership indépendant chargé de mettre en valeur les points de vue des administrateurs indépendants et d’établir l’ordre du jour des réunions. Ce rôle est souvent le mieux rempli par un président indépendant du conseil d’administration ou un administrateur principal indépendant. Nous examinons au cas par cas le bien-fondé d’un changement de structure de direction.
Durée des mandats dans des fonctions de direction	·       MFS peut voter contre un président désigné comme indépendant ou un administrateur principal indépendant dont la durée globale de mandat au sein du conseil d’administration est égale ou supérieure à vingt (20) ans, si le conseil d’administration de la société n’envisage pas le renouvellement ou si MFS relève d’autres préoccupations laissant croire qu’un renouvellement plus immédiat est nécessaire.
Participation à un trop grand nombre de conseils	·       Nous estimons que tous les administrateurs doivent disposer de suffisamment de temps et d’attention pour s’acquitter de leurs fonctions et assurer une surveillance efficace, tant en situation normale qu’exceptionnelle. En règle générale, MFS votera généralement contre la nomination d’un administrateur si elle considère que le nombre de mandats exercés par cet administrateur au sein de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes est excessif. Notre point de vue sur ce qui constitue « excessif » varie selon le marché et le rôle que l’administrateur occupe auprès de la société ouverte (c.-à-d., cadre ou non cadre). Dans le cas d’un candidat qui agit à titre de chef de la direction ou de président exécutif d’une société ouverte, MFS appliquera généralement un vote contre uniquement lors des assemblées des sociétés pour lesquelles cet administrateur n’exerce pas de fonctions de direction.   ·       Lorsqu’elle évalue si la participation d’un administrateur à plusieurs conseils d’administration de sociétés ouvertes est excessive, MFS peut également tenir compte : i) de la divulgation par la société des intentions de l’administrateur de se retirer d’un ou de plusieurs conseils dans un délai raisonnable; ii) du fait que l’administrateur siège aux conseils de sociétés affiliées ou de plusieurs sociétés de placement au sein d’un même groupe de sociétés de placement (au sens des lois applicables). MFS peut également voter en faveur de la nomination d’un administrateur dont la participation à des conseils externes serait autrement jugée excessive si, à la suite d’un dialogue, elle estime que la capacité de cet administrateur à consacrer suffisamment de temps et d’attention à ses fonctions n’est pas compromise.   ·       MFS peut par ailleurs voter contre la nomination de tout administrateur si elle estime que les fonctions exercées au sein de conseils ou de comités, ou d’autres engagements externes, nuisent à sa capacité de consacrer suffisamment de temps et d’attention à son rôle d’administrateur.
Diversité	·       MFS estime qu’un conseil d’administration bien équilibré avec des perspectives diverses est une base pour une saine gouvernance d’entreprise. MFS adopte une vision holistique des dimensions de la diversité qui peuvent mener à une diversité de perspectives.   ·       La diversité des sexes est une de ces dimensions et si des données sont disponibles, MFS votera généralement contre le président du comité de nomination et de gouvernance ou contre tout autre poste le plus pertinent au sein de toute société dont, à notre avis, le conseil d’administration est composé d’une représentation insuffisante d’administratrices. Notre opinion sur ce qui constitue une représentation insuffisante varie selon le marché.   ·       MFS peut envisager d’autres dimensions de la diversité si nous pensons que le conseil bénéficiera de perspectives plus diversifiées.   ·       MFS tient compte des exceptions à notre approche si nous croyons que la société passe à un conseil d’administration bien équilibré avec des perspectives diverses ou si elle a fourni des raisons claires et convaincantes pour lesquelles elle n’a pas été en mesure de le faire.
Taille du conseil	·       MFS estime que la taille du conseil peut avoir un effet sur la capacité du conseil à fonctionner de manière efficace et efficiente. MFS évalue la taille du conseil au cas par cas.
Autres préoccupations	·       De façon générale, MFS n’appuiera pas la candidature d’un administrateur si elle peut établir que celui-ci a assisté à moins de 75 % des réunions du conseil et/ou des comités pertinents au cours de l’année précédente, sans raison valable indiquée dans les documents de sollicitation de procurations ou dans d’autres communications de la société.   ·       MFS peut ne pas appuyer certains ou l’ensemble des candidats se présentant à la réélection au conseil d’administration si elle détermine que : (i) des préoccupations existent à l’égard d’un administrateur ou du conseil en matière de rendement, de gouvernance ou de surveillance; (ii) le conseil ou le comité pertinent n’a pas réagi de manière adéquate à un enjeu ayant fait l’objet d’un vote important contraire aux recommandations de la direction de la part des actionnaires; (iii) le conseil a mis en place un régime de droits des actionnaires (« poison pill ») sans l’approbation des actionnaires depuis la dernière assemblée annuelle et que ce régime n’est pas inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée suivante; ou (iv) une société japonaise consacre une part importante de son actif net à des participations croisées.   ·       MFS peut également ne pas appuyer certains ou l’ensemble des candidats se présentant à l’élection à un comité de rémunération si : (i) MFS vote contre des résolutions consécutives portant sur la rémunération des cadres; (ii) MFS détermine qu’une pratique de rémunération des cadres particulièrement abusive a été mise en œuvre; (iii) MFS estime que le comité n’incite ni ne récompense adéquatement les cadres, ou qu’il supervise des pratiques de rémunération que MFS juge préjudiciables au succès à long terme de la société; ou (iii) un vote consultatif sur la rémunération n’est pas soumis aux actionnaires, ou que la société n’a pas mis en œuvre la fréquence des votes consultatifs appuyée par une pluralité ou une majorité des actionnaires.   ·       À moins que la préoccupation ne relève d’une pratique de marché généralement acceptée, MFS peut également ne pas appuyer certains ou l’ensemble des candidats se présentant à l’élection à un comité des candidatures si elle détermine (à sa seule discrétion) que le président du conseil n’est pas indépendant et qu’aucun rôle solide d’administrateur principal indépendant n’est en place, ou qu’un administrateur cadre siège à un comité clé du conseil.   ·       Lorsque l’élection des administrateurs se fait par un vote par liste, MFS peut voter contre l’ensemble du groupe s’il y a des préoccupations concernant un administrateur individuel et aucun autre vote lié à cet administrateur.
Décharge des administrateurs	·       Lorsque les administrateurs individuels ne sont pas présentés pour élection au cours de l’année, MFS peut appliquer la même position de vote décrite ci-dessus aux votes lors de la décharge de l’administrateur.
Luttes par procuration	·       À l’occasion, un actionnaire peut proposer une liste de candidats aux postes d’administrateurs différente de celle proposée par la société (une « lutte par procuration »). MFS analysera les luttes par procuration au cas par cas, en tenant compte des antécédents et des initiatives actuellement recommandées tant par la direction de la société que par le ou les actionnaires dissidents. MFS soutiendra le ou les candidats au poste de directeur qui, selon nous, sont dans l’intérêt intérêt économique à long terme de nos clients.
Responsabilité du conseil d’adminisration
Vote majoritaire pour l’élection des administrateurs	·      MFS appuie généralement des propositions raisonnablement formulées visant à ce que les administrateurs soient élus à la majorité des voix exprimées et/ou à l’élimination du mode d’élection à la pluralité des voix (y compris les résolutions contraignantes demandant au conseil de modifier les règlements administratifs de la société), pourvu que la proposition prévoie une exception permettant le recours au scrutin à la pluralité lorsqu’il y a plus de candidats que de sièges au conseil (p. ex., en cas d’élections contestées).
Conseils déclassifiés	·       MFS appuie généralement les propositions de déclassification d’un conseil (c.-à-d. un conseil dans lequel seul un sous-ensemble de membres du conseil est élu chaque année) pour tous les émetteurs autres que certaines sociétés de placement à capital fixe. MFS s’oppose généralement aux propositions de classification d’un conseil pour des émetteurs autres que certaines sociétés de placement fermées.
Le droit de convoquer une assemblée extraordinaire ou d’agir par consentement écrit	·       MFS estime qu’il devrait exister un juste équilibre entre la capacité des actionnaires d’exercer le droit de convoquer des assemblées extraordinaires ou d’agir par consentement écrit et les coûts associés à la tenue de telles assemblées ou à l’exercice de tels droits.   ·       MFS soutiendra généralement les propositions de la direction pour établir ces droits là où ils n’existent pas actuellement.   ·       MFS appuiera généralement les propositions d’actionnaires pour ajuster les droits existants si nous croyons que la proposition d’actionnaires équilibre adéquatement les intérêts des actionnaires et de la société (généralement un seuil de 15 % pour les grandes sociétés largement détenues et un seuil entre 15 % et 25 % pour les autres sociétés).   ·       MFS appuiera les propositions d’actionnaires pour établir le droit d’agir par consentement écrit majoritaire si les actionnaires n’ont pas le droit de convoquer une assemblée extraordinaire aux seuils décrits ci-dessus ou inférieurs.   ·       MFS peut également appuyer les propositions d’actionnaires pour établir ces droits s’il n’existe aucun droit existant si nous croyons que cela équilibre adéquatement les intérêts des actionnaires et de la société. Dans de telles circonstances, nous pouvons appuyer des propositions dont les seuils sont inférieurs aux seuils que nous appuierions si la direction ou un actionnaire sollicitait un ajustement à un droit existant.
Accès aux procurations	·       MFS estime que la possibilité pour des actionnaires admissibles de proposer la candidature d’un certain nombre d’administrateurs dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société (« accès aux procurations ») peut présenter des avantages en matière de gouvernance d’entreprise. Cependant, ces avantages potentiels doivent être équilibrés par leur mauvaise utilisation potentielle par les actionnaires.   ·       De façon générale, MFS appuie les propositions de droit d’accès aux procurations présentées par des émetteurs américains qui établissent des critères de détention correspondant à 3 % du capital de la société détenu de façon continue pendant une période de trois ans. À notre avis, ces actionnaires admissibles devraient avoir la capacité de nommer au moins deux administrateurs.
Droits des actionnaires
Mesures contre la prise de contrôle	·       De façon générale, MFS vote contre toute mesure qui entrave l’appréciation du capital d’un titre, y compris les propositions visant à protéger la direction contre les actions des actionnaires. Ces types de propositions prennent de nombreuses formes, allant des « régimes de droits des actionnaires » (« poison pills ») et des « mesures anti-OPA » (« shark repellents ») aux exigences de supermajorité.   ·       Bien que MFS puisse examiner, au cas par cas, l’adoption d’un régime de droits des actionnaires (« poison pill ») à titre préventif ou le maintien d’un tel régime existant, MFS vote généralement contre ce type de mécanismes de défense contre les prises de contrôle.   ·       MFS examinera au cas par cas tout régime de droits des actionnaires (« poison pill ») conçu pour protéger les reports de pertes d’exploitation nettes d’une société, en mettant en balance les avantages comptables et fiscaux d’un tel régime avec le risque qu’il dissuade d’éventuels acquéreurs.   ·       MFS envisagera également, au cas par cas, des propositions conçues pour prévenir les appels d’offres désavantageux pour les actionnaires, comme les appels d’offres à des prix inférieurs aux prix du marché et les appels d’offres pour considérablement moins que toutes les actions d’un émetteur.   ·       MFS soutient généralement les propositions visant à supprimer les structures de gouvernance qui isolent la direction des actionnaires.   ·       MFS vote généralement pour les propositions visant à abroger des régimes de droits des actionnaires (« poison pills ») existants et des propositions exigeant l’approbation des actionnaires pour l’adoption de futurs régimes de droits des actionnaires.
Vote cumulatif	·       MFS s’oppose généralement aux propositions qui cherchent à introduire le vote cumulatif et appuie les propositions qui cherchent à éliminer le vote cumulatif. Dans les deux cas, MFS déterminera si le vote cumulatif est susceptible d’améliorer les intérêts des clients de MFS en tant qu’actionnaires minoritaires.
Une action, une voix	·      En général, MFS soutient l’harmonisation proportionnelle des droits de vote avec l’intérêt économique et peut ne pas appuyer une proposition qui déroge à cette approche.   ·       Pour les sociétés cotées comportant plusieurs catégories d’actions ou mettant en place d’autres formes de contrôle disproportionné, nous nous attendons à ce que ces structures soient assorties de clauses d’extinction, d’une durée généralement maximale de sept ans, à l’issue desquelles la structure devient à catégorie unique selon le principe « une action, une voix ».
Propositions de réincorporation et de réorganisation	·       Lorsqu’une proposition de réorganisation d’une société en vertu des lois d’un autre État ou d’un autre type de réorganisation d’entreprise est présentée, MFS tient compte de l’objectif sous-jacent et de l’effet final d’une telle proposition pour déterminer si elle doit appuyer ou non une telle mesure. MFS vote généralement avec la direction à l’égard de ces types de propositions; cependant, si MFS estime que la proposition n’est pas dans l’intérêt économique à long terme de ses clients, MFS peut voter contre les recommandations de la direction (p. ex., l’intention ou l’effet serait de créer des obstacles inappropriés supplémentaires aux acquisitions ou aux prises de contrôle possibles).
Autres questions	·       MFS vote généralement contre les propositions d’« autres questions », car le contenu de telles questions n’est pas connu au moment de notre vote.
Propositions de capitalisation, répartition du capital et actions d’entreprise
Émission d’actions	Il existe de nombreuses raisons légitimes justifiant l’émission d’actions. Néanmoins, MFS peut voter en faveur d’un régime d’options d’achat d’actions, comme indiqué ci-dessous à la rubrique « Rémunération des cadres – Régimes d’options sur actions ».   ·       MFS vote généralement contre les propositions où la direction demande l’autorisation d’émettre des actions ordinaires ou privilégiées sans raison indiquée (un « chèque en blanc ») parce que l’autorisation inexpliquée pourrait fonctionner comme un dispositif anti-prise de contrôle potentiel.   ·       MFS peut également voter contre l’autorisation ou l’émission d’actions ordinaires ou privilégiées si MFS détermine que l’autorisation demandée est excessive ou non justifiée. MFS tiendra compte de la durée de l’autorité et de l’historique de la société dans l’utilisation de ces autorités dans la prise de décision.
Programmes de rachat	·       MFS soutient généralement les propositions visant à instaurer des plans de rachat d’actions auxquels tous les actionnaires ont la possibilité de participer sur une base égale. Ces régimes peuvent notamment comprendre l’acquisition par la société de ses propres actions sur le marché libre ou le lancement, par celle-ci, d’une offre publique d’achat visant ses propres actionnaires.
Fusions, acquisitions et autres transactions spéciales	·       MFS examine les propositions relatives aux fusions, acquisitions, ventes d’actifs de la société, émissions d’actions et de dettes et autres transactions qui pourraient avoir un impact sur les intérêts de propriété au cas par cas.  Lors de l’analyse de ces propositions, nous utilisons une variété de documents et d’informations, y compris nos propres recherches internes ainsi que la recherche de fournisseurs de services tiers.
Vérificateurs indépendants
MFS appuie généralement l’élection des vérificateurs, mais peut décider de voter contre l’élection d’un vérificateur légal et/ou des membres du comité de vérification dans certains marchés si MFS estime raisonnablement que le vérificateur légal n’est pas vraiment indépendant, suffisamment compétent ou s’il y a des préoccupations liées au travail ou à l’opinion du vérificateur.
Rémunération des cadres
Forfaits de rémunération des cadres	·       MFS estime que des régimes de rémunération concurrentiels sont nécessaires pour attirer, motiver et retenir les cadres. Nous recherchons des régimes de rémunération qui, selon nous, sont axés sur la création de valeur durable à long terme et alignés sur les intérêts et l’expérience des actionnaires.   ·       MFS analysera les votes relatifs à la rémunération des cadres au cas par cas. Lors de l’analyse des pratiques de rémunération, MFS utilise généralement un processus en deux étapes. MFS cherche d’abord à identifier toute pratique de rémunération potentiellement préoccupante. Lorsque de telles pratiques sont identifiées, MFS analysera ensuite les pratiques de rémunération à la lumière des faits et des circonstances pertinents.   ·       MFS votera contre les pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur si elle détermine que ces pratiques ne sont pas axées sur la création de valeur durable à long terme et qu’elles ne sont pas alignées sur l’intérêt économique à long terme de ses clients Lors de l’analyse de l’alignement des pratiques de rémunération d’un émetteur sur l’intérêt économique à long terme de nos clients, MFS utilise une variété de documents et d’informations, y compris nos propres recherches internes et notre engagement auprès des émetteurs ainsi que la recherche de fournisseurs de services tiers.   ·       MFS appuie généralement les propositions visant à inclure un vote consultatif des actionnaires sur les pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur sur une base annuelle.   ·       MFS ne dispose pas de directives de vote formelles concernant l’intégration d’incitatifs ESG dans les régimes de rémunération d’une société; toutefois, lorsque de tels incitatifs sont inclus, nous estimons que : (i) ils devraient être liés à des enjeux financièrement significatifs pour l’émetteur concerné; (ii) ils devraient principalement reposer sur des résultats quantitatifs ou autrement vérifiables de manière externe plutôt que sur des mesures qualitatives; et (iii) leur pondération devrait être adéquatement équilibrée par rapport aux autres priorités stratégiques.   ·       Nous estimons que les administrateurs non cadres peuvent être rémunérés en espèces ou en actions, mais que cette rémunération ne devrait pas être fondée sur la performance.
Régimes d’actionnariat	·       De façon générale, MFS votera contre les attributions d’actions restreintes, les régimes d’options d’achat d’actions, les régimes d’actions destinés aux administrateurs non salariés, les régimes d’actions omnibus, ainsi que tout autre régime d’actions qu’elle juge susceptible d’entraîner une dilution excessive, compte tenu de la dilution globale et du taux de consommation du capital.   ·       De plus, MFS peut s’opposer aux programmes d’options d’achat d’actions et aux régimes d’actions assujetties à des restrictions s’ils :   Ø  permettent au conseil d’administration ou au comité de rémunération de réviser le prix d’exercice d’options devenues hors du cours (« underwater options ») ou de reconstituer automatiquement le nombre d’actions disponibles sans l’approbation préalable des actionnaires Ø  n’exigent aucun investissement de la part du bénéficiaire des options, confèrent des avantages assimilables à des « gains gratuits » liés à l’évolution du cours de l’action, ou autorisent l’attribution d’options d’achat d’actions assorties d’un prix d’exercice inférieur à la juste valeur marchande à la date d’attribution.   ·       Lorsque la modification d’un régime d’actions vise des changements de nature qualitative et non l’émission d’actions additionnelles, MFS se prononcera au cas par cas.   ·       MFS examinera également au cas par cas les propositions visant l’échange d’options existantes contre de nouvelles options émises, des actions restreintes ou des espèces, en tenant compte de certains facteurs, notamment, sans s’y limiter, l’existence d’un échange raisonnable valeur pour valeur et l’exclusion des hauts cadres de la participation à un tel échange.   ·       À l’occasion, MFS peut évaluer un vote consultatif distinct portant sur des indemnités de cessation d’emploi ou des « parachutes dorés » accordés à certains cadres, concomitamment à un vote relatif à une fusion ou à une acquisition proposée. MFS se prononcera généralement sur ces indemnités au cas par cas et peut voter contre celles-ci, indépendamment du fait qu’elle appuie ou non la fusion ou l’acquisition proposée.   ·       MFS appuie le recours à des régimes d’achat d’actions destinés à l’ensemble des employés afin d’accroître la détention d’actions de la société par ceux-ci, pourvu que les actions acquises dans le cadre de ces régimes le soient à un prix correspondant à au moins 85 % de leur valeur marchande et qu’ils n’entraînent pas une dilution excessive.
Propositions d’actionnaires sur la rémunération des cadres	·       MFS s’oppose généralement aux propositions d’actionnaires visant à imposer des restrictions rigides à la rémunération des cadres, estimant que les comités de rémunération doivent conserver la souplesse nécessaire pour déterminer les régimes de rémunération appropriés pour les cadres.   ·       MFS peut appuyer des propositions d’actionnaires raisonnablement élaborées qui :   Ø  exigent l’approbation des actionnaires pour toute indemnité de cessation d’emploi versée à un cadre excédant un certain multiple de sa rémunération annuelle, lorsque ce multiple n’est pas jugé excessif selon l’appréciation de MFS; Ø  exigent que l’émetteur adopte une politique de récupération des portions de primes et de rémunérations fondées sur la performance versées aux hauts cadres qui n’ont pas été acquises en raison d’une révision négative importante des résultats financiers, ou d’autres fautes graves ou défaillances importantes de la société, à moins que la société n’ait déjà adopté une politique satisfaisante en la matière; Ø  interdisent expressément l’antidatation des options d’achat d’actions; Ø  interdisent l’accélération de l’acquisition des droits afférents aux attributions de titres de participation en cas de définition trop large d’un « changement de contrôle » (p. ex., déclenchement unique ou déclenchement unique modifié).
Propositions environnementales et sociales
·       MFS estime que les pratiques environnementales ou sociales d’une société peuvent avoir un impact sur le rendement financier économique à long terme de l’entreprise, et nous analysons ces propositions au cas par cas à la lumière des faits et circonstances pertinents de l’émetteur et de la proposition.   ·       Lorsque la direction présente des plans d’action climatique/de transition au vote des actionnaires, nous évaluerons le niveau d’ambition au fil du temps, la portée, la crédibilité et la transparence du plan pour déterminer notre soutien. Lorsque les entreprises présentent des rapports sur les progrès des mesures climatiques au vote des actionnaires, nous évaluerons les preuves de la mise en œuvre et des progrès par rapport au plan et au niveau de transparence pour déterminer notre soutien.   ·       La plupart des éléments de vote liés aux sujets environnementaux et sociaux sont présentés par les actionnaires. Étant donné que ces propositions, même sur le même sujet, peuvent varier considérablement en portée et en action demandée, elles sont généralement évaluées au cas par cas, et nous les soutiendrons si, à la lumière des faits et des circonstances pertinents, nous pensons que cela est dans l’intérêt supérieur à long terme de nos clients.   ·       Il est peu probable que MFS appuie une proposition si nous pensons que la proposition est indûment coûteuse, restrictive, peu claire, lourde, qu’elle a des conséquences imprévues potentielles, qu’elle est peu susceptible d’entraîner des résultats tangibles ou que nous ne pensons pas que le problème est important ou que l’action est une priorité pour l’entreprise. Il est également peu probable que MFS appuie une proposition lorsque la société fournit déjà de l’information publique que MFS juge suffisante pour permettre aux actionnaires d’évaluer les possibilités et les risques potentiels liés à l’objet de la proposition, lorsque la demande formulée a déjà été mise en œuvre en grande partie, ou lorsque, à la suite d’un dialogue, MFS obtient des assurances qu’elle le sera de manière substantielle.   ·       Les lois de divers États ou pays peuvent réglementer la façon dont les intérêts de certains clients assujettis à ces lois (p. ex., les régimes de retraite d’État) sont votés en ce qui concerne les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Par conséquent, il peut être nécessaire de voter différemment pour certains clients que ce que MFS pourrait normalement faire pour d’autres clients.

 

B. GOUVERNANCE DES ACTIVITÉS DE VOTE PAR PROCURATION

1.     comité des votes par procuration de MFS

L’administration des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS est assurée par le comité des votes par procuration de MFS, qui est composé de membres chevronnés des services Affaires juridiques, Soutien aux placements mondiaux et Service à la clientèle de MFS, ainsi que de membres de l’équipe des placements. Le comité des votes par procuration n’inclut pas de personnes dont les principales fonctions sont liées à la gestion des relations avec la clientèle, au marketing ou aux ventes. Le comité des votes par procuration de MFS :

a. examine les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS au moins une fois par an et recommande toute modification considérée comme nécessaire ou souhaitable;

b. détermine l’existence éventuelle de tout conflit d’intérêts potentiel;

c. examine, le cas échéant, les questions particulières relatives au vote par procuration;

d. détermine les priorités et les stratégies d’engagement à l’égard des activités de vote par procuration de MFS.

Les activités quotidiennes de mise en œuvre des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS sont assurées par l’équipe de gérance de MFS, qui est dirigée par le directeur de la gérance mondiale de MFS. L’équipe de gérance est composée de membres de l’équipe de placement de MFS.

2.     Conflits d’intérêts potentiels

Les présentes politiques et procédures visent à résoudre les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales dans le cas d’un vote par procuration au nom des clients de MFS. Si de tels conflits d’intérêts potentiels importants devaient survenir, MFS les analysera, les documentera et en rendra compte (voir ci-dessous), et votera en définitive les points de vote concernés dans ce qu’elle estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients.

Le comité des votes par procuration de MFS est chargé de surveiller les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales relativement au vote par procuration au nom des clients de MFS. Nos activités de gestion des placements étant résolument axées sur le client, nous estimons que les possibilités d’un conflit d’intérêts important sont faibles. Toutefois, nous avons mis en place des mesures de précaution pour veiller à ce que tous les votes soient exprimés conformément aux intérêts économiques à long terme des clients de MFS.¹ D’autres politiques internes de MFS exigent que tous les employés de MFS évitent les conflits d’intérêts, réels et potentiels, pouvant exister entre leurs activités personnelles et leurs activités auprès des clients de MFS. Si un employé (y compris un professionnel des placements et les membres du comité des votes par procuration ou l’équipe de gérance) détecte un conflit d’intérêts réel ou potentiel en ce qui a trait à une décision de vote (notamment le fait de détenir un titre visé dans son propre portefeuille), il doit se retirer du processus de vote. Par ailleurs, si un employé de MFS ou de ses filiales tente d’influencer indûment le vote par procuration de MFS sur une proposition particulière, ce fait doit être signalé au comité des votes par procuration. De plus, le comité des votes par procuration ne comprend pas les personnes dont les responsabilités professionnelles comprennent principalement la gestion des relations avec la clientèle, le marketing ou les ventes.

De plus, MFS suivra le processus décrit ci-dessous.

a. Vérifier si le nom de l’émetteur du bulletin de vote ou le nom de l’actionnaire (s’il est indiqué dans les documents de sollicitation de procurations) effectuant la proposition figure dans la liste des i) placeurs importants de parts des Fonds MFS et ii) des clients institutionnels de MFS (« Liste des placeurs et clients importants de MFS »);

b. Si le nom de l’émetteur ne figure pas dans la Liste des placeurs et clients importants de MFS, aucun conflit d’intérêts significatif n’est réputé exister et les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux directives du comité des votes par procuration de MFS;

c. Si le nom de l’émetteur figure dans la Liste des placeurs et clients importants de MFS, le comité des votes par procuration de MFS en est informé et chacun de ses membres (avec l’aide du responsable des conflits d’intérêts de MFS) évalue avec soin le vote proposé afin de s’assurer que les droits de vote par procuration sont exercés dans ce qui, selon MFS, est l’intérêt économique à long terme de ses clients et non dans son propre intérêt;

d. Pour tous les conflits d’intérêts potentiels importants définis à l’alinéa c) ci-dessus, le comité des votes par procuration de MFS consignera les éléments suivants : le nom de l’émetteur, la relation entre l’émetteur et MFS, l’analyse des questions soumises au vote par procuration, les directives de vote et les raisons pour lesquelles, de l’avis du comité des votes par procuration de MFS, les droits de vote ont été exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS et non dans l’intérêt de MFS. Un exemplaire des documents mentionnés ci-dessus est fourni au responsable des conflits d’intérêts de MFS.

Les membres du comité des votes par procuration de MFS sont tenus de constituer et de tenir à jour la Liste des placeurs et clients importants de MFS, en consultation avec les divisions de placement et des clients institutionnels de MFS. La liste des placeurs et clients importants de MFS est révisée et mise à jour régulièrement, selon les besoins.

Dans les cas où MFS évalue un candidat au conseil d’administration qui agit également à titre d’administrateur/de fiduciaire des Fonds MFS, le comité des votes par procuration de MFS respectera la procédure décrite dans la section c) ci-dessus, même si la société de portefeuille fait partie de la Liste des placeurs et clients importants de MFS. Ce faisant, le comité des votes par procuration de MFS respectera ces procédures pour toutes les questions relatives à l’assemblée des actionnaires de la société au cours de laquelle le candidat au conseil d’administration se présente à l’élection.

Si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par la Financière Sun Life Inc. ou une de ses filiales (collectivement « Sun Life »), MFS votera au nom de son client selon les instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique de référence d’Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS »), ou conformément à la loi. De même, si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par une société ouverte pour laquelle un administrateur ou un fiduciaire des Fonds MFS agit à titre de membre de la haute direction, MFS votera au nom de son client selon les instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique d’ISS, ou conformément à la loi.

Sauf indication contraire dans les prospectus des Fonds MFS, le cas échéant, certains Fonds MFS (« fonds dominants ») peuvent détenir des parts d’autres Fonds MFS (« fonds sous-jacents »). Si un fonds sous-jacent soumet une proposition à l’approbation des actionnaires, le fonds dominant exercera généralement ses droits de vote suivant la même proportion que les autres actionnaires du fonds sous-jacent. Si le fonds sous-jacent n’a pas d’autre actionnaire, le fonds dominant votera selon ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme du fonds dominant. Si un client de MFS a le droit de voter sur une proposition soumise à l’approbation des actionnaires par une caisse de gestion commune pour lequel MFS agit à titre de conseiller (à l’exclusion des instruments pour lesquels MFS agit à titre de gestionnaire de portefeuille principal et un autre conseiller en placements assure la supervision), MFS exercera les droits de vote au nom de ce client (ou votera au nom de ce client) suivant la même proportion que les autres actionnaires d’une caisse de gestion commune^.2

3.     Examen de la politique

Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS peuvent être consultées au www.mfs.com et sont accessibles aux clients de MFS et aux sociétés dans lesquelles les clients de MFS investissent. Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS sont examinées chaque année par le comité des votes par procuration. MFS peut parfois recevoir des commentaires de ses clients sur ses Politiques et procédures en matière de vote par procuration. Ces commentaires sont soigneusement pris en compte par MFS au moment de la révision des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS, qui sont modifiées si nécessaire, à la seule discrétion de MFS.

C. AUTRES QUESTIONS ADMINISTRATIVES ET RECOURS À DES SOCIÉTÉS D’EXPERTS-CONSEILS EN SOLLICITATION DE PROCURATIONS

1.     Recours à des sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations 

MFS, en son propre nom et au nom de certains de ses clients (notamment les Fonds MFS), a conclu une entente avec une société indépendante de gestion des procurations en vertu de laquelle cette dernière fournira divers services administratifs liés au vote par procuration, comme le traitement des droits de vote et la tenue de dossiers. La société de gestion des procurations de MFS et de ses clients, y compris les Fonds MFS, est ISS. La société de gestion des procurations de MFS Development Funds, LLC est Glass, Lewis & Co., Inc. (« Glass Lewis », Glass Lewis et ISS sont ci-après désignés les « administrateurs des procurations »).

L’administrateur des procurations reçoit, directement ou indirectement de la part des divers dépositaires, la circulaire de sollicitation des procurations et les bulletins de vote, saisit ces renseignements dans sa base de données et met en correspondance les assemblées à venir avec les placements détenus par les Fonds MFS et les clients, qui sont entrés dans son système de gestion des procurations en fonction des données fournies par MFS sur les placements détenus. Ensuite, il rapproche la liste de tous les comptes de MFS détenant des participations dans l’entreprise ainsi que le nombre d’actions détenues dans ces comptes à la date de clôture des registres avec sa liste de toutes les assemblées d’actionnaires à venir pour cette entreprise. S’il n’a pas reçu un bulletin de vote par procuration, l’administrateur des procurations ou MFS peut communiquer avec le dépositaire du client pour en demander la raison. Grâce à l’utilisation du système de l’administrateur des procurations, les bulletins de vote et les sommaires des procurations pour toutes les assemblées d’actionnaires à venir peuvent être consultés en ligne par certains employés de MFS et par les membres du comité des votes par procuration de MFS.

MFS reçoit aussi des rapports de recherche et des recommandations de vote de sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations. Ces rapports ne représentent qu’un des éléments que nous prenons en considération dans notre analyse des votes. Nous tenons compte également d’autres sources d’information, comme les documents de sollicitation de procurations, les échanges avec les sociétés et d’autres recherches et données de tiers MFS a mis en place des procédures de contrôle diligent pour s’assurer que les rapports de recherche qu’elle reçoit de sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations sont exacts et pour remédier aux conflits d’intérêts importants que pourrait susciter le recours à leurs services-conseils. Le contrôle diligent comprend une analyse de la compétence et de la qualité du personnel de cette société, de ses politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts et des rapports d’audit indépendants. De plus, nous examinons au moins une fois par année les politiques relatives aux votes par procuration et la méthodologie quant à la composition des groupes de pairs utilisée par les sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations. Enfin, nous recevons également des rapports de nos sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations concernant des violations ou des changements apportés aux procédures de règlement des conflits d’intérêts.

2.      Analyse et exercice des droits de vote par procuration 

Les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS. À la demande de MFS, l’administrateur des procurations vote automatiquement lorsque l’élément soumis au vote n’exige pas l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement relativement aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS, comme déterminé par MFS. Dans ces circonstances, si l’administrateur des procurations, à la demande de MFS, s’attend à un vote contraire aux recommandations de la direction relativement à un élément soumis au vote par procuration, et si MFS apprend que l’émetteur a déposé ou déposera des documents de sollicitation supplémentaires suffisamment à l’avance de la date limite pour voter à l’assemblée, MFS tiendra compte de ces renseignements au moment de voter. Lorsque l’élément soumis au vote nécessite l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement, le comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants se penchent sur la question et exercent un vote. Dans l’analyse des éléments soumis au vote par procuration, MFS a recours à divers documents et renseignements, y compris, mais sans s’y limiter, la circulaire d’information de l’émetteur et d’autres documents connexes (de la documentation supplémentaire, entre autres), nos propres recherches internes ainsi que des recherches et recommandations fournies par d’autres tiers (notamment les recherches de l’administrateur des procurations). Comme il est décrit aux présentes, MFS peut également déterminer qu’il est avantageux pour les membres du comité des votes par procuration ou leurs représentants de discuter d’un élément soumis au vote par procuration avec la société. MFS utilise aussi ses propres recherches internes, les recherches des administrateurs des procurations ou d’autres outils de recherche et fournisseurs tiers pour déterminer i) les circonstances dans lesquelles un conseil d’administration peut avoir approuvé un programme de rémunération des cadres qui est excessif ou qui ne correspond pas aux activités de la société en portefeuille ou de ses actionnaires, ii) les propositions portant sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui méritent son attention ou iii) les circonstances dans lesquelles une entreprise ne se conforme pas aux meilleures pratiques locales en matière de gouvernance et de rémunération. Les représentants du comité des votes par procuration de MFS examinent, au besoin, les votes qui ont été exprimés, afin de vérifier leur conformité avec les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS.

Pour certains types de votes (p. ex., en ce qui a trait aux fusions et acquisitions, aux courses aux procurations et aux questions liées à la structure du capital), l’équipe de gérance de MFS cherchera à obtenir une recommandation de l’analyste des placements de MFS qui est responsable de l’analyse de la société ou des gestionnaires de portefeuille qui détiennent le titre dans leur portefeuille. Dans le cas de certains autres types de votes nécessitant une analyse au cas par cas conformément à ces politiques (qui concernent, par exemple, les courses aux procurations, la rémunération potentiellement excessive des cadres, ou certaines propositions d’actionnaires), l’équipe de gérance consultera également les analystes des placements ou les gestionnaires de portefeuille de MFS.³ Toutefois, c’est le comité des votes par procuration de MFS qui décide en dernier ressort comment tous les droits de vote sont exercés.

Comme il a été indiqué ci-dessus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives de vote lorsqu’une telle dérogation est, selon son meilleur jugement, compatible avec le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS. Une telle dérogation aux directives de vote doit être analysée, documentée et signalée conformément aux procédures définies ci-après.

Conformément au contrat qu’il a conclu avec MFS, l’administrateur des procurations rédige divers rapports à l’intention du comité des votes par procuration de MFS et met en ligne plusieurs types de renseignements permettant au comité des votes par procuration ou à ses représentants d’examiner les votes exprimés par l’administrateur pour le compte des clients de MFS et d’en faire un suivi.

Pour les marchés qui déterminent quels actionnaires sont admissibles au vote en fonction d’une « date de clôture des registres », MFS émet généralement un vote à l’égard de toutes les actions admissibles selon ces directives même si les actions détenues par ses clients ont été vendues en totalité ou en partie avant la date de l’assemblée.

3.     Prêt de titres

Il arrive parfois que certains Fonds MFS participent à un programme de prêt de titres. Si MFS ou son agent sont avisés en temps opportun de la tenue d’une assemblée des actionnaires d’un émetteur américain, ils s’efforceront de rappeler avant la date de clôture de l’assemblée tous les titres prêtés, afin que MFS puisse exercer les droits de vote rattachés à ces actions. Toutefois, il peut arriver que MFS ne soit pas en mesure de rappeler en temps opportun les titres américains prêtés, auquel cas elle ne pourra pas exercer les droits de vote afférents à ces actions. MFS en informera le conseil approprié des Fonds MFS dans les cas où MFS n’est pas en mesure de rappeler en temps opportun les titres prêtés. En règle générale, MFS ne rappelle pas les titres autres qu’américains qui ont été prêtés, parce qu’elle ne dispose pas d’un délai suffisant en raison des procurations, des dates de clôture des registres ou des dates-butoirs de vote pour rappeler les actions à temps sur certains marchés de façon automatique Par conséquent, elle n’exerce généralement pas les droits de vote rattachés aux titres autres qu’américains qui ont été prêtés. Si MFS est avisée à temps de ce qu’elle considère comme un vote important et inhabituel relatif à un émetteur autre qu’américain alors que les actions de cet émetteur détenues par MFS ont été prêtées et si elle estime que le fait de voter est dans l’intérêt économique à long terme des actionnaires, elle s’efforce de rappeler en temps opportun les actions prêtées. 

4.     Obstacles potentiels au vote

Conformément à la législation ou aux pratiques commerciales locales, un certain nombre d’entreprises et de dépositaires empêchent la vente d’actions dont le droit de vote a été exercé pendant une période qui débute avant l’assemblée des actionnaires et se termine le jour suivant l’assemblée (« blocage d’actions »). Suivant le pays de domiciliation de l’entreprise, la période de blocage peut commencer un nombre précis de jours avant ou après l’assemblée (p. ex., un, trois ou cinq jours) ou à une date fixée par la société. Bien que les pratiques varient, dans de nombreux pays, la période de blocage peut être prolongée si l’assemblée des actionnaires est ajournée et reportée à une date ultérieure. De même, les pratiques varient considérablement pour ce qui est de la capacité d’un actionnaire à annuler un blocage plus tôt (p. ex., dans certains pays, les actions peuvent généralement être débloquées jusqu’à deux jours avant l’assemblée; dans d’autres pays, l’annulation du blocage est à la discrétion de l’agent de transfert de l’émetteur). Du fait de ces restrictions, MFS doit comparer les avantages que représentent pour ses clients l’exercice des droits de vote rattachés aux procurations et les conséquences parfois graves pour la gestion de portefeuille d’une réduction de la capacité de vendre les actions sous-jacentes au moment le plus avantageux. Pour les sociétés qui se trouvent dans des pays où les périodes de blocage d’actions sont applicables ou dans des marchés où certains dépositaires peuvent bloquer les actions, l’inconvénient lié au fait de ne pas pouvoir vendre les actions l’emporte sur les avantages liés à la possibilité de voter lors de l’assemblée des actionnaires sur des sujets courants. Par conséquent, MFS ne participe pas à ces votes par procuration en l’absence d’un vote important et inhabituel qui l’emporte sur les inconvénients liés au fait de ne pas pouvoir vendre les actions. 

Le cas échéant, des gouvernements peuvent imposer des sanctions économiques qui empêchent MFS de faire affaire avec certaines sociétés ou certaines personnes. Ces sanctions peuvent également interdire les votes par procuration dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes. Dans de tels cas, MFS s’abstiendra de voter dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes, si elle détermine que cela violerait les sanctions. 

Dans certaines circonstances, il peut arriver que d’autres obstacles liés aux marchés limitent notre capacité de vote, notamment la réception tardive des documents de procuration, les dates-butoirs de vote indûment rapprochées, les exigences relatives aux procurations et à la réinscription des titres ou toute autre exigence de vote inhabituelle. Dans ces circonstances, MFS exerce les droits de vote au mieux de ses connaissances, dans le contexte des directives décrites ci-dessus 

D. ENGAGEMENT

Dans le cadre de son approche en matière de gérance, MFS interagit avec les sociétés dans lesquelles elle investit à l’égard d’un éventail de questions prioritaires. Lorsque des progrès suffisants n’ont pas été réalisés à l’égard d’un enjeu faisant l’objet d’un engagement actionnarial, MFS peut décider qu’un vote contraire aux recommandations de la direction pourrait être justifié afin de tenir compte de nos préoccupations et de susciter le changement dans l’intérêt économique à long terme de nos clients.⁴

MFS peut estimer approprié et avantageux d’engager un dialogue ou une communication écrite avec une société ou d’autres actionnaires à propos précisément de certains sujets figurant sur la circulaire de sollicitation des procurations qui sont une source de préoccupation pour les actionnaires, notamment les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. L’objectif étant de discuter d’une proposition donnée et de mieux la comprendre, ou de fournir plus de contexte à la société quant à notre décision de vote.

Il peut également arriver qu’une société ou un actionnaire cherche à engager un dialogue avec les membres du comité des votes par procuration ou de l’équipe de gérance de MFS avant la sollicitation formelle de procurations afin d’examiner certains sujets ou d’évaluer l’accueil qui pourrait être fait à certaines propositions. Pour en savoir plus au sujet des demandes d’engagement d’un dialogue avec MFS sur les questions soumises au vote par procuration ou au sujet des priorités d’engagement de MFS, veuillez écrire à l’adresse proxyteam@mfs.com.

E. CONSERVATION DES DOSSIERS

Le cas échéant, MFS archive des copies des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS ainsi que les rapports relatifs aux votes par procuration soumis au conseil des fiduciaires des Fonds MFS pour la période requise par la législation applicable. Tous les documents relatifs aux votes par procuration et les documents à l’appui, notamment les enregistrements du système de l’administrateur des procurations portant sur les procurations traitées, y compris les dates auxquelles les bulletins de vote ont été reçus et soumis, et les votes effectués sur chaque sujet, sont conservés conformément aux exigences des lois applicables.

F. RAPPORTS

Fonds MFS enregistrés aux États-Unis

MFS publie les résultats des votes par procuration des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis chaque trimestre. De plus, MFS rend compte des résultats de ses votes au conseil des fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis. Sur la base de ces comptes rendus, les fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis étudient les modifications nécessaires ou souhaitables à apporter aux présentes politiques. 

Autres clients de MFS

MFS peut publier les résultats des votes par procuration de certains autres clients (y compris certains Fonds MFS) ou des votes qu’elle a émis sur certaines questions, conformément à la loi. MFS peut imprimer un rapport pour chaque client ayant demandé à consulter les enregistrements relatifs aux voix exprimées. Ce rapport précise les sujets sur lesquels MFS a exercé les droits de vote au nom du client durant l’année et la position prise par MFS pour chaque sujet. De plus, sur demande, ce rapport peut indiquer les situations où MFS n’a pas voté conformément aux Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS.

Résultats des votes par procuration à l’échelle de la société

MFS publie les résultats des votes par procuration à l’échelle de son organisation tous les trimestres.

À l’exception de ce qui précède, MFS ne révèle généralement ses pratiques de vote à aucune autre partie que ses clients ou leurs représentants, parce qu’elle considère que cette information est confidentielle et exclusive au client. Toutefois, comme il a été indiqué précédemment, MFS peut juger approprié et avantageux d’engager un dialogue avec une entreprise sur certains sujets. 

 

 

¹À des fins de clarification, précisons que MFS exerce les droits de vote, à son avis, dans ce que nous estimons être l’intérêt économique à long terme de ses clients autorisés à voter à l’assemblée des actionnaires, même si d’autres clients de MFS détiennent des positions vendeur pour le même émetteur ou une participation dans l’entreprise qui ne donne pas le droit de voter à l’assemblée des actionnaires (p. ex., les porteurs d’obligations). 

²MFS Fund Distributors, Inc. (« MFD »), le souscripteur principal de chaque série du MFS Active Exchange Traded Funds Trust (chaque série, un « FNB MFS à gestion active » et, collectivement, les « FNB MFS à gestion active »), a été nommé par chaque participant autorisé avec le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions de ce participant dans chaque FNB MFS à gestion active sur toute question soumise au vote des actionnaires du FNB MFS à gestion active.  Si un FNB MFS à gestion active soumet une question à un vote des actionnaires, MFD exercera les droits de vote (ou s’abstiendra de voter) rattachés aux actions d’un participant autorisé dans la même proportion que les autres actionnaires du FNB MFS à gestion active. Si le FNB MFS à gestion active n’a pas d’autres actionnaires, MFS votera dans ce qu’elle estime être l’intérêt supérieur du FNB MFS à gestion active.

De plus, si MFS ou une filiale de MFS détient des actions d’un Fonds MFS (y compris un FNB MFS à gestion active) à titre de capital de démarrage et que le Fonds MFS soumet une proposition à un vote des actionnaires, MFS ou la filiale MFS, selon le cas, exercera les droits de vote (ou s’abstiendra de voter) rattachés à ses actions dans la même proportion que les autres actionnaires du Fonds MFS. Si le Fonds MFS n’a pas d’autres actionnaires, MFS ou la filiale de MFS, selon le cas, votera en faveur de ce que MFS estime être l’intérêt supérieur du Fonds MFS.

³En raison du calendrier des voyages et d’autres engagements, il peut arriver qu’un gestionnaire de portefeuille ou un analyste des placements ne soit pas disponible pour formuler une recommandation de vote. S’il n’est pas possible d’obtenir une telle recommandation dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée des actionnaires, le comité des votes par procuration de MFS peut décider de s’abstenir de voter.

⁴Lors de ses échanges avec les sociétés, y compris dans le cadre de discussions portant sur des questions de vote par procuration, MFS s’attache à discuter des enjeux, à recueillir des renseignements et à obtenir un niveau de transparence approprié afin de pouvoir prendre des décisions de vote éclairées qui favorisent les intérêts économiques à long terme de ses clients. MFS ne s’engage pas dans le but de modifier ou d’influencer le contrôle d’une société. Les engagements peuvent consister des communications continues avec une société.