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MFS議決権行使に関する方針および手続き

       （MFS議決権行使ガイドライン）

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2026年1月1日改訂

MFSの企業としての存在意義は、「ご資産を責任を持って運用し、価値を創造すること」です。お客様の長期的、経済的利益の最大化に貢献するため、徹底したファンダメンタルリサーチ、リスク管理、エンゲージメントをはじめとしたスチュワードシップ活動を通じ、長期的に良好なリスク調整後リターンの創出を目指します。議決権行使は、この運用プロセスのなかで重要な役割を果たします。企業の株主として、議決権行使に関連するテーマについて発行体とエンゲージメントを行い、思慮深く議決権を行使することは、長期的な株主資産の保護と増大につながると考えます。また、環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する課題は、企業の長期的な価値に影響を与えると考えることから、お客様の長期的な経済的利益にとって最善と考える方法で議決権を行使するという受託者としての責務の観点からESG課題を検討します。

MFSおよびそのグループ会社（以下、総称して「MFS」といいます。）は、株主議決権を持つお客様に帰属する証券について、「MFS議決権行使に関する方針および手続き」（以下、「本方針および手続き」といいます。）を定め、お客様に代わり議決権を行使します。なお、本方針および手続きで「お客様」と表記する場合には、MFSが運用する合同運用ファンド（以下、総称して「MFSファンド」といいます。）を含みます。

MFSは、議決権行使に係る指図を一任されるお客様の長期的な経済的利益を最大化することを目指し議決権行使に関する判断を行います。MFSファンドの販売会社や機関投資家のお客様との関係を背景とする利益を含め、MFS自身の利益や投資先企業の経営陣などの利益を優先することはありません。本方針および手続きは、特定の議案に対する基本的な判断基準に加え、お客様に代わって議決権を行使する際に発生する可能性がある重大な利益相反を監督する手法について定めています。

MFSの議決権行使方針：

1.    複数のポートフォリオに一貫した方針を適用：複数のポートフォリオで同一発行体の証券を保有している場合、通常は同一の議案について単一の議決権行使を行います。ただし、お客様自身の口座において議決権行使に関する明確な指図を受けた場合、運用チームが異なる議決権行使の指図がお客様の長期的な経済的利益に資すると判断した場合など、特定の状況下においてはポートフォリオ毎に異なる判断を行う場合があります。

2.   株主総会議案に対する一貫した判断基準：すべての株主総会において、類似した議案については一貫した判断基準に基づき行使判断を行います。ただし、企業の合併および買収に関する株主提案といった議案については、発行体や提案に関連する様々な事象を勘案して個別に判断を行うため、類似した提案でも株主総会ごとに異なる行使判断を行う場合があります。また、お客様にとって最善となる長期的、経済的利益につながるよう議決権を行使するという目的に合致する場合、MFSは特定の議案に関して本方針および手続きに定めた内容と異なる判断を行う場合があります。

3.    企業固有の状況およびエンゲージメントによる意見交換の検討：議決権行使に係る判断の際には、各企業固有の状況を考慮します。重要な議案、複雑な議案、特殊な議案に関しては、行使判断を行う前に企業とエンゲージメントを行い、そこで得た情報を判断材料とします。特定の課題について、エンゲージメントを経ても十分な進展が見られない場合、MFSの懸念を示すとともに、議決権行使に係る指図を一任されるお客様の長期的な経済的利益のためにポジティブな変化を促すことを目的に、会社提案に対して反対する場合があります。

4.    発行体の意思決定プロセスを支援する明確な行使判断：発行体の意思決定の改善を支援するため、各議案に対して賛成ないし反対の明確な行使判断をするよう努めます。ただし、賛否の行使をすることが、お客様の長期的な経済的利益につながらないと判断した場合は、特殊なケースとして棄権する場合があります。

5.    議決権行使のプロセスおよび行使基準の透明性：議決権行使に関するデータは、ご要望に応じてお客様に報告するとともに、四半期および年次ベースでウェブサイトにて公開しています。議決権行使に関する情報開示については、後述の「F.レポーティング」をご参照ください。

A. 議決権行使基準

本項目は、株主議決権行使における各種議案に関するMFSの基本的な行使判断基準を定めたものです。以下の基準は、あらゆる議案を網羅しているわけではなく、以下の規定に含まれない議案についても議決権を行使することがあります。その場合、MFSはお客様にとって長期的、経済的利益に資するよう判断するという本方針および手続きの基本的な考え方に基づいて行使判断を行います。MFSは、特定の議案について、本方針および手続きに定めた基準と異なる行使判断をする場合があります。このような判断は、お客様の長期的な経済的利益を確保するという議決権行使の基本方針に沿う場合に限られます。

なお、ここに示される基準は、主にMFSが投資する資産規模が大きな市場および企業に適用するものです。被支配企業や市場規模の小さい市場のように、現地のガバナンス慣行を考慮し、本基準に明記されていない例外を適用する必要のある市場や企業もあります。また、データや情報開示が限定的であることから、本基準が適用できない場合もあります。

取締役会の構成とパフォーマンス

通常、以下のような懸念事項が認められない限り、無投票もしくは疑義のない取締役の選任/解任議案に賛成します。

独立取締役

  • 原則として、MFSは、当該候補者が取締役会に選任されることで、取締役会の過半数が「独立取締役」（MFSが独自に判断）でなくなる場合、その候補者を支持しません。ただし、MFSによる「独立性」の判断は、企業、上場取引所、または第三者（例：議決権行使助言会社）の基準と異なる場合があります。
  • 監査委員会、指名委員会、報酬委員会などの主要委員会が、「十分に独立している」とMFSが判断しない場合、非独立取締役候補者の選任に、原則として反対票を投じます。「十分な独立性」や「主要委員会」の定義は市場により異なる場合があります。
  • ただし、特定の状況において、取締役会の独立性に関する基準を緩和する場合があります。例えば、非株主代表の取締役を設置することが義務付けられている企業、支配株主を有する企業、または特定の市場に属する企業などが該当します。

取締役会議長の独立性

  • 取締役会は、独立取締役の意見を反映し、会議の議題を設定する役割を担う、独立したリーダーシップを有することが望ましいものとします。最も適切な形態は、独立した取締役会の議長、または筆頭独立取締役を置くことです。なお、リーダーシップ構造の変更については、個別事案ごとにその妥当性を検討します。

取締役の在任期間

  • 独立取締役会議長や筆頭独立取締役の在任期間が通算20年に達している、またはそれを超えている場合、取締役会の刷新が検討されていない場合、またはMFSがより早急な刷新が必要と判断する懸念事項を認めた場合には、その選任に反対することがあります。

取締役の兼任

  • すべての取締役は、通常時および例外的な状況において、その職務を果たし、効果的な監督を行うために十分な時間と注意を確保すべきであると考えます。原則として、MFSは、当該取締役が他の上場企業の取締役会を過剰に兼任していると判断した場合、その選任に反対します。なお、MFSが「過剰」とみなす基準は、市場や当該取締役の役割（例：経営執行取締役か非執行取締役か）によって異なります。また、当該取締役が上場企業においてCEOまたはエグゼクティブ・チェア（経営執行に関与する取締役会議長）を務めている場合、MFSは、当該取締役が非執行取締役として選任される企業の株主総会においてのみ、反対票を投じる可能性があります。
  • さらに、取締役が複数の上場企業の取締役会に兼任している状況を分析する際、以下の事項を考慮する場合があります。

(i)  当該企業が、合理的な期間内に他の取締役会から退任する計画を開示しているか否か

(ii)  当該取締役が関連会社の複数の取締役会、または同一投資会社グループ内の複数の投資会社の取締役会に兼任しているか否か（適用法令に基づく定義による）

  • 加えて、外部の上場企業における兼任が過剰であると通常判断する場合であっても、エンゲージメントを通じて当該取締役が十分な時間と注意を確保できると判断した場合には、その選任に賛成する場合があります。
  • 当該取締役候補者が、取締役会や委員会における役職、その他外部の職務により、取締役としての職務遂行に必要な時間と注意を確保できないと判断した場合、その選任に反対する場合があります。

取締役会の多様性

  • MFSは、幅広い視点を持つバランスのとれた取締役会が、健全なコーポレートガバナンスの基盤であると考えます。MFSは、多様な視点をもたらす可能性のある多様性の様々なあり方を要素について、包括的な観点から評価します。
  • ジェンダーの多様性はその重要な要素の一つであり、入手可能なデータにより、MFSが当該企業の取締役会に女性取締役の比率が不十分であると判断した場合、指名・ガバナンス委員会の議長、または最も関連性の高い役職の選任に対して、原則として反対します。なお、「不十分な比率」の判断基準は市場により異なります。
  • 取締役会がより多様な視点を取り入れることで利益を得られると判断した場合、ジェンダー以外の多様性の要素も考慮するものとします。
  • 当該企業が多様な視点を有するバランスの取れた取締役会への移行を進めている場合、または、その実現が困難であることについて明確かつ説得力のある理由を提示している場合、上記方針に対する例外を認めるものとします。

取締役会の構成人数

  • MFSは、取締役会の構成人数はその効率的かつ効果的な機能に影響を及ぼす可能性があると考えます。取締役会の規模については、個別事案ごとに評価します。

その他の懸念事項

  • MFSは、株主総会の招集通知や他の会社開示において正当な理由の記載がなく、前年度において、取締役会や関連する委員会への出席率が75％未満の場合、当該候補者の再選に反対します。
  • MFSは、以下のいずれかに該当すると判断した場合、再任候補者の一部または全部に反対する場合があります。

(i)  業績、ガバナンス、監督について、当該取締役または取締役会に懸念がある場合

(ii)  株主から経営陣に対して相当な規模の反対票が投じられた事項について、取締役会および関連する委員会が適切に対処していない場合

(iii)  前回の年次総会以降、株主の承認を得ることなくポイズンピルが導入され、当該ポイズンピルがその後の株主総会で議案として付議されていない場合

(iv)  日本企業において、純資産の相当部分を政策保有株式に割り当てられている場合

  • MFSは、以下のいずれかに該当すると判断した場合、報酬委員会の選任候補者の一部または全部に反対することがあります。

(i)  MFSが連続して経営陣報酬議案に反対した場合

(ii)  著しく不適切と判断される経営陣報酬の慣行が存在する場合

(iii)  報酬委員会が、経営陣に対し適切なインセンティブや報酬を与えたりすることができていない、もしくは企業の長期的な成功を阻害するとMFSが判断する報酬制度を監督している場合

(iv)  経営陣報酬の諮問的議決が株主に提示されていないか、あるいは会社が株主多数（もしくは相対多数）の支持した議決頻度を採用していない場合

  • MFSは、当該市場において一般的に受容されている慣行でない限り、MFSの独自の判断により、取締役会の議長が独立しておらず、実質的な筆頭独立取締役の役割も設置されていない場合、または経営執行取締役が主要委員会のメンバーとなっている場合、指名委員会の選任候補者の一部または全部に反対する場合があります。
  • 取締役の選任議案が一括上程されている場合において、特定の取締役に懸念があるにもかかわらず、個別の議決機会が与えられていない場合、MFSは当該取締役候補者全員に反対することがあります。

取締役の責任免除（解任）

  • 当該年度において個別の取締役候補者が選任議案として付議されていない場合であっても、MFSは前記の基準に基づき、当該取締役の責任免除（解任）に関する議案に同様の行使方針を適用するものとします。

委任状争奪戦（プロキシーファイト）

  • 株主は、会社提案とは異なる取締役候補者候補者を提案する場合（「委任状争奪戦」）があります。MFSは、会社経営陣および反対株主が示す実績および提案内容を考慮し、議案毎に分析を行います。MFSは、お客様にとって長期的、経済的利益に最も資すると判断する取締役候補者を支持します。

取締役会の説明責任

取締役選任における過半数賛成基準

  • MFSは、合理的に構成された提案であって、取締役の選任において投票総数の過半数による選任を求めるもの、または「複数候補がある場合を除き、相対多数基準を廃止する」旨の提案を、原則として支持します。なお、これには、会社の定款を改正するよう取締役会に求める拘束力のある決議も含まれます。ただし、当該提案が、取締役候補者数が取締役会の議席数を上回る場合（例：対立選挙等）には相対多数基準を適用する旨の例外規定を含むことを条件とします。

取締役会の非階層化

  • MFSは、特定のクローズド・エンド投資会社を除き、取締役会の階層化（毎年一部の取締役のみを選任する制度）を廃止し、毎年全取締役を選任する体制への移行を求める提案に、原則として賛成します。また、特定のクローズドエンド投資会社を除き、取締役会を新たに階層化することを求める提案については、原則として反対します。

臨時株主総会の招集権および書面決議権

  • MFSは、株主が臨時株主総会を招集する権利や書面決議を行う権利を行使できることと、これらの手続に要する費用・負担との間に適切なバランスが確保されるべきであると考えます。
  • 当該権利が現在存在しない企業において、当該権利の導入を求める会社提案について、MFSは原則として賛成します。
  • 既存の権利の見直しを求める株主提案については、当該提案が株主と企業の利益のバランスを適切に図っていると判断する場合（一般的な閾値の基準として、大規模かつ広範な株主に保有されている企業は15％、その他の企業は15～25％）、MFSは当該提案を原則として支持します。
  • 株主が臨時株主総会の招集権を上記の閾値（またはそれ以下）で保有していない場合、MFSは、株主が書面による多数決で決議を行う権利を設けることを求める株主提案を支持します。
  • 当該企業にいずれの権利も存在しない場合、MFSが株主と会社双方の利益のバランスを適切に調整するものと判断すれば、当該権利の導入を求める株主提案を支持する場合があります。その場合、MFSは会社提案や既存権利の調整を求める株主提案よりも、低い閾値を認めることがあります。

プロキシーアクセス（株主が取締役候補者の選任を株主総会議案として提案する権利）

  • MFSは、一定の要件を満たす株主が、会社の委任状資料において、所定数の取締役候補者を指名し、株主総会議案として提案する権利（プロキシーアクセス）は、コーポレートガバナンスに上の利点があると考えます。ただし、これに伴う潜在的なメリットは、株主による濫用の可能性とのバランスを取る必要があるものとします。
  • MFSは、米国企業におけるプロキシー・アクセス提案のうち、会社株式の3％を継続して3年間保有することを要件とする制度の導入を求めるものについて、原則として賛成します。MFSは、当該要件を満たす株主が少なくとも2名の取締役候補を指名できることが適切であると考えます。

株主権利

買収防衛策

  • MFSは、株式価値の上昇を阻害するあらゆる措置、特に株主からの働きかけに対して経営陣を保護することを目的とした提案について、原則として反対します。このような提案には、「ポイズンピル（既存株主に事前に新株予約権を付与し、敵対的買収を困難にすること）」や「シャーク・リペレント（買収し難くなるような多くの規定を作っておくこと）」、ならびに「スーパーマジョリティ条項（株主総会における決議要件を非常に厳しくしておくこと）」など、多様な形式が含まれます。
  • MFSは、新規導入が提案されるポイズンピルや、既存のポイズンピルの継続については、個別に検討するものの、原則としてこれらの買収防衛策に反対します。
  • MFSは、繰越欠損金を保護する目的で設計されたポイズンピルについては、その会計上・税務上の利益と将来の買収候補者を阻害する可能性との比較衡量に基づき、個別に判断します。
  • MFSは、市場価格を下回る買付や発行済株式の全株を対象としない部分的買付など、株主に不利益になる買付行為を防止することを目的とする提案についても個別に検討した上で判断します。
  • MFSは、経営陣を株主から隔離するガバナンス構造を撤廃することを意図した提案を、原則として支持します。
  • MFSは、既存のポイズンピルの撤廃を求める提案、ならびに新たなポイズンピルの導入に株主の事前承認を義務付ける提案に対し、原則として支持します。

累積投票制度

  • MFSは、累積投票制度（各株主が有する株式１株につき、選任する取締役の数と同数の議決権を持つことを認める投票方法）を導入する議案には、原則として反対します。また、累積投票制度の撤廃を求める提案については、原則として支持します。ただし、いずれの場合も、累積投票制度が少数株主としてのMFSのお客様の利益を高めると認められるか否かを個別事案ごとに検討します。

一株一議議決権

  • MFSは、一般的に、経済的持分（株式保有比率）と議決権比率が比例することを支持し、この原則から逸脱する提案については支持しない場合があります。
  • 複数種類の株式クラスや、その他の経済的持分と不均衡な議決権構造を伴う形態で上場する企業については、MFSは、当該構造が導入後７年以内にサンセット条項（一定期間毎に株主総会などで見直す仕組み）により終了し、その後は単一クラスによる「一株一議決権」構造へ移行することを期待します。

再法人化

  • 他州法への再法人化や、その他の形態の企業組織再編に関する提案について、MFS はその根本的な目的および最終的な効果を考慮した上で、賛否を判断します。MFSは、通常こうした会社提案には賛成します。しかしながら、当該提案が MFS のお客様にとって長期的、経済的利益に適わないと判断した場合には、MFS は経営陣の提案に反対する場合があります（例えば、提案の意図または効果が、不適切な形で将来の買収・買収提案に対する新たな阻害要因を生み出す場合など）。

その他の議案

  • MFSは、議決時点で当該議案の内容が明示されていない、未特定の一般事項を扱う議案については、原則として反対します。

資本政策、資本配分、コーポレートアクション（株式分割、合併、第三者割当増資など）

株式の発行

  • 株式を発行する目的には、多くの正当な理由があります。ただし、ストックオプション制度（個別に、あるいは企業の他の制度と合わせたもの）については、本ガイドラインの「株式報酬制度」の項目に基づき、議決権を行使します。
  • MFSは、会社が普通株式、または優先株式の発行を承認するよう求める議案について、その理由が明示されていない場合（いわゆる “blank check”）原則として反対します。理由が不明確な発行権限は、潜在的な買収防衛策として悪用される可能性があるためです。
  • MFSは、普通株式や優先株式の発行権限が過大であると判断した場合、または当該発行権限が正当化されないと判断した場合、当該権限の承認または発行に反対することがあります。この判断にあたっては、発行権限の有効期間、および会社が過去に同様の権限をどのように行使してきたか、その利用の履歴を考慮します。

自社株買いプログラム

  • 株主が平等に参加できる自社株買い計画を策定する議案に、原則として賛成します。このような計画には、企業が自社株を公開市場で取得する場合や、企業が自己の株主に対して公開買い付けを行うことが含まれます。

合併、買収、資産売却取引

  • 合併、買収、企業資産の売却、株式や社債の発行など、株主の利益に影響を及ぼす可能性のある取引に関する議案ついては、個別に検討します。こうした場合、社内のリサーチや外部のサービスプロバイダーなど、様々な資料および情報を用いて分析を行います。

独立監査役

  • 監査役の選任に原則として賛成します。ただし、一部の市場においては、監査役の独立性が十分保たれていない、十分な能力を有していない、または監査役の業務や見解に懸念があると判断した場合、監査役および監査委員会のメンバーの選任に反対する場合があります。その判断を示すため、非監査業務の報酬が監査役報酬全体に占める割合が40％を超え、それが継続している場合、行使判断に非監査業務の利用状況について評価する場合があります。

役員報酬関連

役員報酬

  • 役員を惹きつけ、動機付けし、役職の継続を促すために、競争力のある報酬制度が必要であると考えます。そのため、長期的な企業価値の創造に向けて、株主の利益や満足度と整合性のある、報酬制度を求めます。
  • MFSでは、役員報酬に関する議案は個別に分析します。報酬慣行に関する分析は、通常2段階のプロセスを踏みます。まず、懸念される報酬慣行を特定し、そのような報酬慣行が確認された場合、次に、関連する事実と状況に照らして報酬慣行を分析します。
  • 発行体の報酬慣行が、長期的価値を創出するように設計されておらず、お客様の長期的な経済的利益に合致していないと判断した場合、議案に反対します。発行体の報酬慣行がお客様の長期的な、経済的利益に合致しているかどうかを分析する際は、独自の社内リサーチ、発行体とのエンゲージメント、第三者サービスプロバイダーの調査など、様々な資料や情報を活用します。MFSは、発行体の役員報酬に関する年次の勧告的決議を含む議案に原則として賛成します。
  • MFSは、役員報酬制度にESGのインセンティブを含めることに関する正式な議決権行使基準は定めていませんが、そのようなインセンティブが含まれる場合、以下のように検討します。

(i)  インセンティブは、当該発行体にとって財務的に重要な課題と関連付けられるべきである

(ii)  インセンティブには、定性的な指標よりも、定量的、または第三者で検証可能な結果を中心に関連付けるべきである

(iii)  インセンティブの優先度の設定比率は、他の戦略的な優先事項と適切にバランスされるべきである

  • MFSは、社外取締役が現金および株式での報酬を受け取る場合は、業績連動型であるべきではないと考えます。

株式報酬制度

  • MFSは、譲渡制限付株式、ストックオプション、社外取締役向け報酬プラン、オムニバス型株式プラン、その他すべてのストックオプションプランにおいて、過度の希薄化を招く可能性があると判断した場合、累積希薄化およびバーンレートを総合的に考慮しますが、原則として反対します。
  • MFSは、以下に該当する場合、ストックオプション制度および譲渡制限付株式報酬制度に反対することがあります。

(i)  取締役会または報酬委員会が、株主の承認なく、付与済みストックオプションの権利行使価格の引き下げや、権利行使価格の低い新たなストックオプションなどと交換を可能とするストックオプション制度

(ii)  無償で付与されるストックオプション、フリーライドが可能な対象株価の設定、オプション付与日の適正市場価格を下回る行使価格でストックオプションの付与を可能とする場合

  • ストックオプション株式報酬制度の修正が定性的な変更によるもので、増資でない場合、ケースバイケースで検討し、議決権を行使します。
  • 付与済のストックオプションを新たなストックオプション、譲渡制限付株式、または現金と交換する議案については、合理的に交換価値に見合うものか、役員が交換に参加しないことなど、一定の要因を考慮し、ケースバイケースで分析します。
  • M&A議案に対する行使と同様に、特定の役員退職金や「ゴールデンパラシュート（敵対的買収防衛策のひとつ）」に対する諮問投票について評価します。役員退職金に関する諮問投票は、ケースバイケースで判断しますが、MFSがM＆A議案に賛成しているかどうかにかかわらず、役員退職金に関する議案に反対する場合があります。
  • 従業員による自社株保有を促すための広範な従業員株式購入制度の導入に賛成します。ただし、この制度で購入する株式は、市場価格の85%以上の価格で取得し、過度の希薄化をもたらさないことが条件です。

役員報酬に関する株主提案

  • MFSは、報酬委員会が適度な柔軟性をもって役員報酬を決定するべきと考えることから、役員報酬に厳格な制限を設けようとする株主提案に、原則として反対します。
  • 以下のような合理性が認められる株主提案には賛成する場合があります。
    • MFSが適切と考える範囲で、役員の年間報酬の一定倍数を超える退職金について、株主の承認を必要とするもの
    • 役員に支払われた業績連動型の報酬・賞与のうち、大幅な業績の修正、重大な違法行為、企業倒産に基づいて回収する方針を適用することを求めるもの。ただし、この問題に関して十分に対応する方針を既に採択している場合はこの限りではない
    • ストックオプションの基準日を遡及することを明確に禁じるもの
    • M&Aなどを理由として契約の一方当事者に支配権に変更が生じた場合に、株式報酬の権利付与を早期化することを禁止するもの

環境、社会に関する株主提案

  • MFSは、企業の環境面や社会面に関する取り組みが、当該企業の長期的な経済的・財務的パフォーマンスに影響を及ぼし得ると考えています。そのため、これらに関する株主提案については、当該企業および提案に関連する事実関係や状況を踏まえ、個別事案ごとに分析します。
  • 会社側が気候変動対策および移行計画を提案する場合、MFSは、当該計画の長期的な目標水準、対象範囲、信頼性、および透明性を評価したうえで判断します。また、企業が気候変動対策の経過報告書を株主に提出する議案については、当該計画に基づく実施状況および進捗、開示の透明性を考慮して判断を行います。
  • 環境および社会関連の議案は、主として株主提案として提出されます。これらの提案は、同じテーマであっても要求内容や範囲が大きく異なるため、MFSは個別事案ごとに評価を行い、事実関係や状況を踏まえ、当該提案がMFSのお客様の長期的な利益に資すると判断した場合、支持します。
  • 過度にコストがかかる、制約が多い、不明確、負担が大きい、意図しない結果を招く可能性がある、具体的な成果につながりそうもない、あるいは、その問題が重要課題ではない、またはその行動が事業にとって優先されない、と判断した場合、その議案に反対します。また、株主が議案の意図する潜在的な機会とリスクを評価するのに十分な情報を会社が既に公表している場合、議案の要求が実施されている場合、または、エンゲージメントを通じてそれが実施されるとの確証を得た場合は、その議案に反対します。
  • いくつかの国や州政府では、環境、社会、ガバナンスの問題に関して、特定のお客様（米国の州年金基金など）の利益のためにどのように議決権を行使すべきかを規制しているケースがあり、そのような規制が及ぶ特定のお客様に対しては、他のお客様と異なる行使判断を行う場合があります。

B. 議決権行使に関するガバナンス

1.    議決権行使委員会

本方針および手続きに関連する業務は、法務部門、グローバル・インベストメント・クライアント・サポート部門のシニアメンバーおよび運用部門のメンバーで構成される議決権行使委員会によって監督されます。なお、議決権行使委員会には、クライアント・リレーション、マーケティング、営業などを主な業務とする者は含まれません。

議決権行使委員会の主な業務は以下の通りです。

a.  本方針および手続きについて、少なくとも年1回見直しを行い、必要または望ましいと考えられる修正を提案します。

b.  潜在的に重大な利益相反の可能性について判断します。

c.  随時発生する特別な議案について検討します。

d.  議決権行使に関するエンゲージメントの優先順位と戦略を決定します。

なお、本方針および手続きに係る実務的な運営は、運用部門に属するスチュワードシップ・チームが行います。

2.    潜在的な利益相反の可能性

本方針および手続きは、お客様の代理として議決権を行使する際に生じる可能性のある、MFSまたはその子会社の側での重大な利益相反の可能性に対処することを目的としています。そのような重大な利益相反の可能性が特定された場合、利益相反の潜在的な重大性を分析し、体系立てて文書化して記録します。そして、MFSは、お客様の長期的、経済的な利益のために最善であるという判断に基づいて株主議決権を行使します。

議決権行使委員会は、お客様の代理として議決権を行使する際に生じる可能性のある、MFSまたはその子会社の側での重大な利益相反を監視する役割を担います。MFSは、資産運用ビジネスに特化していることから、重大な利益相反が発生する可能性は低いと考えますが、すべての議決権行使をお客様の長期的な経済的利益のために行うことを確約するための予防策を定めています[i]。また社内規定では、MFSの全従業員に対し、個人の活動とお客様の活動との間の利益相反、および潜在的な利益相反を回避するよう求めています。もし従業員（運用担当者、および議決権行使委員会のメンバーやスチュワードシップ・チームを含む）が、議決権行使の判断（個人のポートフォリオで保有する証券を含む）に関して、利益相反または潜在的な利益相反を認識した場合、その従業員は議決権行使のプロセスに参加できません。MFSまたはその子会社の従業員は、特定の議決権行使議案に関して、MFSの行使判断に不当に影響を与えようと試みた場合にも、議決権行使委員会に報告する必要があります。 なお、議決権行使委員会には、クライアント・リレーション、マーケティング、営業などを主な業務とする者は含まれません。

加えて、MFSは以下に定める手続きに従います。

a.  発行体名または議案を提出する株主名（議決権行使に係る資料から特定される場合）を、現在の (i) MFSファンドの販売業者、および (ii) MFSの機関投資家の顧客リスト（以下、「MFS重要販売会社・顧客リスト」といいます。）と照合する。

b.  発行体名がMFS重要販売会社・顧客リストに掲載されていない場合は、重大な利益相反はないとみなし、議決権行使委員会が別途定めたとおり議決権を行使する。

c.  発行体名がMFS重要販売会社・顧客リストに掲載されている場合、議決権行使委員会に通知され、同委員会の各委員は（MFSコンフリクト・オフィサーも参加）、MFSの利益でなく、お客様の長期的、経済的利益に最もかなうようと考える形で議決権が行使されるよう、議案を慎重に審査する。

d.  また、上記(c)において特定されたすべての潜在的な重大な利益相反について、議決権行使委員会は、発行者名、発行者とMFSの関係、議決権行使の議案の分析結果、予定されている行使判断、当該行使がMFSの企業として利益ではなく、お客様の長期的、経済的利益に最もかなうように行われたと判断した根拠を文書化し、当該文書の写しは、MFSコンフリクト・オフィサーに提出される。

議決権行使委員会のメンバーは、MFSのディストリビューション部門および機関投資家事業部門と協議の上、MFS重要販売会社・顧客リストの作成および維持運営の責任を担います。同リストは、必要に応じて定期的な見直しと更新が行われます。

MFSファンドの取締役を兼務する取締役候補者を評価する場合、議決権行使委員会は、投資先企業がMFS重要販売会社・顧客リストに掲載されているかどうかにかかわらず、上記（c）に記載する手続きに従います。その際、議決権行使委員会は、取締役候補者が候補者となっている会社の株主総会におけるすべての議案について、当該の手続きを行います。

お客様が、Sun Life Financial, Inc.またはその関連会社（以下、総称して「Sun Life」といいます。）によって株主に提出された議案について投票権を有する場合、お客様の指示に従って、またはお客様の指示が得られない場合はInstitutional Shareholder Services, Inc.（ISS）の基本方針の推奨、または法令の要請に基づき、お客様に代わって議決権を行使します。同様に、MFSファンドの取締役が執行役員を務める公開企業が株主に提出する議案について、お客様が議決権を有する場合、お客様の指示に従って、あるいはお客様の指示が得られない場合はISSの推奨、または法令の要請に基づき、お客様に代わって議決権を行使します。

MFSファンドの目論見書に記載されている場合を除き、一部のMFSファンド（以下、「トップティアファンド」といいます。）が、他のMFSファンド（以下、「投資先ファンド」といいます。）を組み入れていることがあります。投資先ファンドが議決権を行使する場合、トップティアファンドが投資先ファンドの保有割合に応じた行使判断を行います。投資先ファンドに他の受益者がいない場合、トップティアファンドは、トップティアファンドの長期的な経済的利益にかなうと考える方法で議決権を行使します。お客様が、MFSが助言する集団投資型スキーム（MFSがポートフォリオを運営し、他の投資顧問会社が監督する投資ビークルを除く）を通じ、議案の議決権を有する場合、集団投資型スキームにおけるお客様の保有割合に応じて議決権を行使します2。

3.     本方針および手続きの見直し

本方針および手続きは MFSのウェブサイトで公開されており、MFS のお客様および投資先企業の双方が閲覧可能です。 本方針および手続きは、議決権行使委員会によって毎年見直されます。その際、お客様からいただいたご意見についても慎重に検討を加え、独自の判断によって適宜改定されます。

C. その他の管理事項および議決権行使助言会社の利用

1.    議決権行使助言会社の利用

MFS は、自社および一部のお客様（MFS ファンドを含む）を代表して、独立した議決権行使助言業者と契約し、行使処理および記録管理など、様々な議決権行使関連の管理サービスを利用しています。MFSおよび MFS ファンドを含むお客様の議決権行使助言会社はInstitutional Shareholder Services Inc.（ISS）です。ただし、例外として、MFS Development Funds, LLCにおける議決権行使助言業者は、Glass, Lewis & Co.（グラス・ルイス）です（以下、ISSおよびグラス・ルイスを総称して「議決権行使助言会社」といいます。）。

議決権行使助言会社は、様々なカストディアンから直接または間接的に株主総会招集通知と投票用紙を受け取り、これらの資料をデータベースに記録し、MFSから同社のシステムに配信されたMFSファンドとお客様のポートフォリオの保有銘柄データを照合します。そして、発行会社の株式を保有するすべての口座のリストと、これらの口座が基準日に保有する株式数を同社が管理するリストと照合します。投票用紙が受領されていない場合には、議決権行使助言会社もしくはMFSが、お客様の口座を管理するカストディアンにその理由を聴取します。また、議決権行使担当者および議決権行使委員会は、議決権行使助言会社のプラットフォームを介して、開催予定のすべての株主総会の投票用紙および議案に関する情報の要約をオンラインで確認します。

MFSは、議決権行使助言会社から議案にかかる調査レポートや賛否の推奨を受け取っています。ただし、これらのレポートは、議案に関する資料、企業とのエンゲージメント、その他の第三者機関の調査やデータなどの情報と同じく、議決権行使にかかる分析における数多くの情報の1つに過ぎません。また、議決権行使助言会社から受け取る調査情報が客観的な正確性を持つこと、および議決権行使助言会社が重大な利益相反に対処していることを確かなものにするため、デューデリジェンスを実施しています。これには、議決権行使助言会社のスタッフの適正と資質、利益相反に関する方針と手続き、独立監査報告書の分析が含まれます。また、少なくとも年１回、議決権行使助言会社の議決権行使の方針と手続き、個社および同業者グループにおける具体的な手法について見直します。さらに、議決権行使助言会社から、利益相反の手続きにかかる違反または変更に関する報告も受けています。

2.     議案の分析および行使

株主議決権は、本方針および手続きに従って行使されます。本方針および手続きに関して特に裁量、または判断を必要としない議案については、MFSの事前の指示に基づいて、議決権行使助言会社が自動的に行使手続きを行います。ただし、議決権行使助言会社が、事前の指示に基づくとMFSが会社提案の議案に反対と想定する場合において、発行者が株主総会での行使期限前に余裕をもって議案に関する追加資料を提出し、MFSがそれを認識した場合、MFSはその情報を検討した上で行使判断を行います。特定の裁量や判断を必要とする議案については、MFS議決権行使委員会または業務担当者が検討して行使判断を行います。すべての議案の分析において、数多くの資料や情報を利用し、それには、発行者の議案およびその他の関連資料、MFS独自の社内調査および他の第三者機関（議決権行使助言会社の調査を含む）から提供される調査および推奨が含まれますが、これらに限定されることはありません。 また、議決権行使委員会または業務担当者は、議案の分析のために企業とエンゲージメントすることがあります。この他、独自の社内調査、議決権行使助言会社の調査、その他の第三者機関の調査ツールやベンダーを利用して、（i）取締役会が、過大または投資先企業の事業や株主との整合性に欠ける役員報酬プランを承認する可能性がある提案、（ii）さらなる検討を加えることが必要な環境、社会、ガバナンスに関する提案、（iii）企業が現地のガバナンスや報酬のベストプラクティスに準拠していない提案、などを特定します。議決権行使委員会は、本方針および手続きとの適合性を確認するために、適宜、行使結果を確認します。

特定の議案（例えば、M&A、委任状争奪戦、資本政策に関する事項など）について、スチュワードシップ・チームは、その企業のリサーチの責任者であるアナリスト、またはポートフォリオでその銘柄を保有するポートフォリオ・マネジャーに助言を求めます[i]。また同様に、ケースバイケースの分析が必要となる議案（例えば、過大な役員報酬問題や特定の株主提案など）についても、スチュワードシップ・チームはアナリストやポートフォリオ・マネジャーと協議します3。ただし、すべての議決権行使の意思決定について最終的な責任は、議決権行使委員会が負います。

最善を尽くした結果、お客様の長期的な経済的利益のために株主議決権を行使するという基本理念に合致すると判断した場合、MFSは本方針および手続きに優先する権利を留保します。このように本方針および手続きに優先して行使判断を行う場合は、定められた手順に従い、調査、文書化、報告が行われます。

また、MFSとの契約に基づき、議決権行使助言会社は、議決権行使委員会向けに各種のレポートを作成します。こうしたレポートは、MFSがお客様のために実施した株主議決権の行使内容やその他の情報とともにオンラインで確認、および監視できるようにしています。

議決権を有する株主を確定する「基準日」を設けている市場については、お客様が保有する株式のすべて（または一部）が株主総会前に売却されているかどうかにかかわらず、本方針および手続きに従ってすべての行使可能な株式の議決権を行使します。

3.     セキュリティーズ・レンディング（証券貸付）

一部のMFSファンドでは、セキュリティーズ・レンディング（証券貸付）を行うことがあります。MFSまたはその代理業者は、米国企業から株主総会の招集通知を適時に受け取った場合、総会の基準日前に貸付証券を回収し、MFSが該当する株主議決権を行使するよう努めます。しかし、貸付証券を適時に回収することができない場合があり、その場合、MFSはその株式の議決権を行使することができなくなります。MFSは、貸付証券を適時に回収できない場合、MFSファンドのファンドボードに報告します。一方、MFS は通常、議決権行使の資料、基準日、または議決権の確定日の事前通知が不十分で、MFS が自動的に、適時に株式を回収することができない市場があるため、米国以外の国で貸出中の証券については回収を行いません。したがって、当該証券の議決権は行使されません。ただし、対象となる当該証券に対して極めて重要な議案であると判断し、議決権を行使することが株主の長期的な経済的利益にかなうと判断する通知を適時に受けた場合、貸付中の株式を回収するよう試みます。

4.     議決権行使を妨げる要因

国の法令や商慣習により、企業やカストディアンが、株主総会が終了するまでの一定期間、議決権を行使する株式の売却を凍結することがあります（いわゆる、「シェアブロッキング」）。ブロッキングの期間は、企業が所在する国によって、株主総会の前後何日間か（例えば、1日、3日、5日）、あるいは企業が定めた日に始まることがあります。慣行は様々ですが、多くの国では、株主総会が休会になり、後日に延期された場合、ブロッキングの期間が長くなる場合があります。同様に、株主がブロッキング制限を前倒して解除できるかどうかについても、異なります（例えば、ある国では、株主総会の2日前までにブロッキングを解除できることもあれば、他の国では、ブロッキングの解除は発行者の証券代行業者の裁量に任されていることもあります）。このような制約を受けて株主議決権を行使することは、お客様の利益と、ポートフォリオが最良のタイミングで株式売却に対応できなくなることの影響についてバランスを図る必要が生じます。シェアブロッキングのある国や、一部のカストディアンがシェアブロッキングする可能性のある市場の企業では、一般的に、状況の変化に応じて株式を売却できないというデメリットのほうが、ありふれた議案に対する株主総会での議決権行使のメリットを上回ります。したがって、株式を売却できなくするデメリットを上回るような重大な議案でない限り、議決権を行使することはありません。

まれに、各国政府が経済制裁を発動することで、特定の企業や個人との取引を禁じられることがあります。これらの制裁措置を受けて、議決権の行使が禁じられることもあります。議決権を行使することが制裁措置に違反するものであると判断した場合、議決権を行使しません。

さらに一定の事情において、議決権関連資料の遅配、早すぎる行使期限の設定、代理権や株式の再登録要件、または通常と異なる議決権行使要件などといった議決権行使に関する市場固有の妨げにより、議決権行使が制限される場合があります。このような場合、MFSは本方針および手続きに基づき、可能な限りの方法を用いて議決権行使に努めます。

D. エンゲージメント

MFSは、スチュワードシップ活動の一環として、投資先企業とそれぞれの優先課題について意見交換しています。特定の課題に関して十分な進展が見られない場合、MFSの懸念を表明し、お客様の長期的な経済的利益のために変化をもたらすために、経営陣に対し反対票を投じる判断を下すことがあります4。

環境、社会、ガバナンスの問題を含め、株主が関心を寄せる企業の議案の特定の事項に関して、企業または他の株主と対話または書面によるコミュニケーションを行うことが適切かつ有益であると判断する場合があります。これは、議案について議論し、互いに理解を深めるため、あるいはMFSの行使判断について投資先企業がその背景を理解することを目的としています。

また、企業や株主は、企業が正式な株主総会の招集通知を発する前に、議決権行使委員会またはスチュワードシップ・チームとエンゲージメントを図ることで、より一般的な問題の検討や特定の議案への支持について確認することができます。議決権行使に関するエンゲージメントの依頼、またはMFSのエンゲージメントの優先順位に関する詳細については、proxyteam@mfs.comまでお問い合わせください。  

E. 記録の保持

MFSは、当該時に有効な本方針および手続きの写しを保持し、MFSファンドのファンドボードに提出された議決権行使に関する報告書のすべてを、適用法令で定められた期間、保持します。また、議決権行使助言会社のシステムによって作成された、投票用紙の受領日および提出日、各社の総会議案に関する情報を含む、すべての議決権行使資料および関連書類は、準拠法の要請に従い保管されます。

F. レポーティング

米国籍MFSファンド

MFSでは、四半期毎に米国籍MFSファンドの議決権行使の結果を一般に公開します。また、当該ファンドのファンドボードに対しても報告を行います。これらのレビューに基づき、米国籍MFSファンドのファンドボードは、必要または望ましい範囲で、関連する方針の変更の可能性を検討します。

その他

MFSは、法令で義務付けられている場合、特定のお客様（特定のMFSファンドを含む）の議決権行使の結果、または特定の事案に関する議決権の行使について、一般に公開することがあります。また、要請を受けたお客様に対し議決権行使の結果を報告書として提出することがあります。この報告書には、そのお客様のために当該年に議決権を行使した各議案に関する結果と見解を明記しています。さらにご要望に応じて、本方針および手続きに従って議決権を行使しなかった事例についても開示します。

議決権行使結果の報告

MFSは、全社的な議決権行使結果を四半期毎に一般に公開しています。

ただし、議決権行使にかかる情報について、お客様またはその代理人以外のいかなる関係者に開示することはありません。なぜなら、その情報は、お客様にとって機密かつ専有の情報であると考えるからです。ただし、特定の事項に関して企業とエンゲージメントを行うことが適切かつ有益であると判断する場合があります。

 

 

1 補足説明：MFSは、お客様が同じ発行体の「ショート」ポジションを保有しているかどうか、あるいは株主議決権のない社債保有者などであるかどうかにかかわらず、株主議決権を持つお客様にとって最善、かつ長期的、経済的利益になるという判断に基づいて議決権を行使することにご留意ください。 

2 MFS Active Exchange Traded Funds Trustの各シリーズ（以下、総称して「MFS Active ETF」という。）の元引受人であるMFS Fund Distributors, Inc. （以下、「MFD」という。）は、MFS Active ETFに係る株主議決権について、各 MFS Active ETFの指定参加者の保有株式に対する議決権を行使する権限を指定参加者から付与されています。MFS Active ETFが議決権を行使する場合、MFDは、MFS Active ETFの他の株主と同じ割合で指定参加者の保有株式の議決権を行使（または棄権）します。 MFS Active ETFに他の株主がいない場合、MFSは、MFS Active ETFの最善の利益になるとMFSが考える方法で議決権を行使します。

また、MFSまたはMFSの子会社がシードマネーとしてMFSファンド（MFS Active ETFを含む）の株式を保有しており、MFSファンドが株主議決権を行使する場合、MFSまたはMFSの子会社は、MFSファンドの他の株主と同じ割合で株主議決権を行使（または棄権）します。MFSファンドに他の株主がいない場合、MFSまたはMFSの子会社は、MFSファンドにとって最善の利益になると考える方法で議決権を行使します。

3 出張やその他の予定によりポートフォリオ・マネジャーやリサーチ・アナリストが適切に助言できない場合があります。株主総会の締切日前の合理的な時間内に助言が得られない場合、MFS議決権行使委員会は議決権行使の棄権を決定することがあります。

4 企業とのエンゲージメントを行う際（議決権行使に関するエンゲージメントを含む）、MFSの主たる目的は、当該事項について企業と意見交換を行い、情報を収集し、適切な透明性を確保することで、MFSのお客様の長期的な経済的利益を高めるために必要な判断材料を得ることにあります。MFSは、企業の支配権を変更または支配権に影響を及ぼすことを目的エンゲージメントを行うことはありません。エンゲージメントは、企業との継続的なコミュニケーションで構成される場合があります。
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