Stimmrechtsvertretung

MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY

ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN UND -PROZESSE

1. Januar 2026

MFS Investment Management will vor allem eines: Werte schaffen mit Verantwortung. Für uns stehen die langfristigen wirtschaftlichen Interessen unserer Kunden im Mittelpunkt. Um für sie attraktive risikoadjustierte Langfristerträge zu erwirtschaften, setzen wir auf intensive Fundamentalanalysen, Risikobewusstsein, Engagement und eine effiziente treuhänderische Verwaltung ihrer Vermögen. Die Stimmrechtsvertretung (Proxy Voting) ist eine wichtige Komponente dieses Ansatzes. Wir sind überzeugt, dass eine gut strukturierte Wahrnehmung der Eigentümerverantwortung hilft, den langfristigen Shareholder Value zu schützen und zu steigern. Deshalb nehmen wir unser Stimmrecht sorgfältig wahr und engagieren uns bei Emittenten zu einer Vielzahl von Themen im Zusammenhang mit der Stimmrechtsvertretung. Wir sind uns bewusst, dass ökologische, soziale und governancebezogene Probleme (ESG) den langfristigen Wert einer Anlage beeinflussen können und betrachten ESG-Themen vor dem Hintergrund unserer Stimmrechtsausübung im aus unserer Sicht besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden.

MFS Investment Management und seine Vermögensverwaltungsleistungen erbringenden Tochtergesellschaften (zusammen „MFS“) halten diese Abstimmungsrichtlinien und -prozesse („MFS Proxy Voting Policies and Procedures“) bei allen Wertpapieren von Kunden ein, für die wir Investmentberatung leisten und die uns beauftragt haben, die damit verbundenen Stimmrechte in ihrem Namen auszuüben. Zu diesen Kunden zählen auch von MFS verwaltete gemeinschaftliche Anlagevehikel (Pooled Investment Vehicles; ein oder zusammen die „MFS-Fonds“).

Unser Ansatz zur Stimmrechtsvertretung beruht auf dem allgemeinen Grundsatz von MFS, dass Abstimmungen immer im aus unserer Sicht besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden erfolgen müssen, die uns beauftragt haben, ihr Stimmrecht in ihrem Namen auszuüben. Wir stimmen niemals im Interesse anderer Parteien ab, weder im Interesse anderer Geschäftsleitungen noch in unserem eigenen, beispielsweise, um den Vertrieb von Anteilen an MFS-Fonds oder Beziehungen zu institutionellen Kunden zu fördern. Diese Abstimmungsrichtlinien und -prozesse enthalten Abstimmungsgrundsätze, die vorgeben, wie MFS zu bestimmten Themen abstimmt, und beschreiben, wie wir mit möglichen wesentlichen eigenen Interessenkonflikten umgehen, die im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Namen unserer Kunden entstehen könnten.

Unser Ansatz zur Stimmrechtsvertretung beruht außerdem auf den folgenden zusätzlichen Grundsätzen:

1. Einheitliche Anwendung der Richtlinien auf mehrere Kundenportfolios: MFS versucht, in der Regel einheitlich über Funktionen/Positionen abzustimmen, wenn Wertpapiere eines Emittenten in den Portfolios mehrerer Kunden enthalten sind, kann aber unter bestimmten Umständen von diesem Grundsatz abweichen. Beispielsweise können wir für ein Kundenportfolio anders abstimmen als für die anderen, wenn wir von dem - 2 - Kunden explizit entsprechend angewiesen wurden. Auch wenn das für ein Kundenmandat verantwortliche Portfoliomanagementteam überzeugt ist, dass ein abweichendes Abstimmungsverhalten im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse dieses Mandats ist, lösen wir uns vom Grundsatz der Einheitlichkeit.

2. Meist einheitliche Anwendung der Richtlinien auf allen Hauptversammlungen: MFS strebt an, auf allen Hauptversammlungen zu denselben Themen einheitlich abzustimmen. Da aber viele Anträge (beispielsweise zu Fusionen und Übernahmen sowie Aktionärsanträge) individuell sowie vor dem Hintergrund der relevanten Fakten, der Situation des Emittenten und des speziellen Antrags analysiert werden, kann MFS über dieselben Anträge auf verschiedenen Hauptversammlungen unterschiedlich abstimmen. Außerdem behält sich MFS vor, abweichend von den Grundsätzen abzustimmen, wenn dies nach unserem besten Wissen im Einklang mit dem allgemeinen Grundsatz für die Ausübung von Stimmrechten im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden steht. 

3. Berücksichtigung der individuellen Situation von Unternehmen und der Erkenntnisse aus unserem Engagement: Wie oben beschrieben strebt MFS an, bei seinem Abstimmungsverhalten die individuelle Situation von Unternehmen zu berücksichtigen. Bei besonders wichtigen, komplexen oder ungewöhnlichen Anträgen können wir uns vor der Abstimmung bei einem Unternehmen engagieren, um besser informiert zu entscheiden. Wenn bei einem bestimmten Engagementthema keine ausreichenden Erfolge erzielt wurden, kann MFS entscheiden, dass eine Ablehnung eines Antrags der Verwaltung der angemessene Weg ist, unseren Bedenken Ausdruck zu verleihen und Veränderungen im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden anzustoßen, die uns beauftragt haben, ihr Stimmrecht in ihrem Namen auszuüben. 

4. Klare Entscheidungen, um zu einer Verbesserung der Prozesse und Entscheidungsfindung von Emittenten beizutragen: Um eine Verbesserung der Entscheidungen von Emittenten bestmöglich zu unterstützen, stimmen wir in der Regel bei allen Anträgen mit Ja oder Nein. Wir können uns aber enthalten, wenn wir meinen, dass weder ein Ja noch ein Nein im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden wäre.

5. Transparenter Ansatz und transparente Umsetzung: Unsere Abstimmungsberichte sind für Kunden auf Anfrage erhältlich und werden quartalsweise und jährlich auf unserer Website veröffentlicht (unter Abstimmungsunterlagen und -berichte) Weitere Informationen zur Berichterstattung über unser Abstimmungsverhalten finden Sie weiter unten in Abschnitt F. 

A.      ABSTIMMUNGSGRUNDSÄTZE 

Die folgenden Grundsätze regeln, wie MFS zu bestimmten Themen abstimmt, die Aktionären zur Abstimmung gestellt werden. Die Aufzählung ist nicht erschöpfend. MFS kann auch zu Themen abstimmen, die hier nicht genannt werden. In diesen Fällen richtet sich MFS nach seinen allgemeinen Abstimmungsgrundsätzen und entscheidet im aus unserer Sicht besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden. MFS behält sich vor, abweichend von den Grundsätzen abzustimmen, wenn dies nach unserem besten Wissen und Gewissen im Einklang mit dem allgemeinen Grundsatz für die Ausübung von Stimmrechten im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden steht.

Diese Grundsätze gelten für Märkte/Länder und Unternehmen, in denen MFS in großem Umfang investiert ist. Bei einigen Märkten/Ländern und Unternehmen, beispielsweise bei jenen mit Aktionären mit kontrollierender Mehrheit oder bei kleineren Märkten, berücksichtigt MFS lokale Governancestandards, sodass es Ausnahmen gibt, die im Folgenden nicht explizit genannt werden. Auch gibt es Märkte/Länder und Unternehmen, bei denen aufgrund mangelnder Transparenz und/oder Datenverfügbarkeit eine Einhaltung der Grundsätze nicht möglich ist. 

Struktur und Leistung des Boards

In der Regel unterstützt MFS die Wahl und/oder Entlastung von Boardmitgliedern bei nicht kontroversen bzw. unumstrittenen Wahlen, es sei denn, es bestehen Bedenken, wie wir sie im Folgenden beschreiben.

Unabhängigkeit der Boardmitglieder

• In der Regel stimmt MFS gegen Boardkandidaten, wenn das Board durch ihre Berufung zu weniger als der Hälfte aus „unabhängigen“ Mitgliedern gemäß der Definition von MFS bestünde. MFS definiert „Unabhängigkeit“ möglicherweise anders als das Unternehmen, die Börse, an der das Unternehmen notiert ist, oder andere Parteien (z. B. ein Abstimmungsberatungsunternehmen).
• MFS stimmt grundsätzlich gegen alle nicht unabhängigen Kandidaten, wenn ihre Berufung dazu führen würde, dass ein wichtiger Ausschuss des Boards (Prüfungs-, Nominierungs- und/oder Vergütungsausschuss) aus Sicht von MFS nicht mehr „ausreichend unabhängig“ wäre. Die Definition von MFS für „ausreichend unabhängig“ und die Ausschüsse, die MFS für „wichtig“ hält, variieren abhängig vom Land.
• MFS kann unter Umständen einen geringeren Anteil unabhängiger Boardmitglieder akzeptieren, beispielsweise bei Unternehmen, in deren Boards Nicht-Aktionäre vertreten sein müssen, bei von Mehrheitsaktionären kontrollierten Unternehmen und bei Unternehmen aus bestimmten Ländern. 

Unabhängige Vorsitzende

• MFS ist überzeugt, dass in jedem Board auch unabhängige Mitglieder in irgendeiner Form an der Leitung beteiligt sein sollten, um den Ansichten der unabhängigen Mitglieder Nachdruck zu verleihen und Einfluss auf die Tagesordnungen von Sitzungen zu nehmen. Häufig ist ein unabhängiger Boardvorsitzender oder ein Lead Independent Director der beste Weg. Die Vor- und Nachteile von Veränderungen von Führungsstrukturen analysieren wir einzelfallabhängig.

Amtszeiten von Personen mit Leitungsfunktion

• MFS kann gegen einen als unabhängig geltenden Vorsitzenden oder einen Lead Independent Director stimmen, der bereits zwanzig (20) oder mehr Jahre im Board vertreten ist, wenn das Board keinen Wechsel plant oder wir andere Probleme erkennen, die einen früheren Wechsel erfordern als geplant.

Personen mit zu vielen Boardämtern (Overboarding) 

• Aus unserer Sicht sollten alle Boardmitglieder ausreichend Zeit und Muße haben, um ihre Pflichten zu erfüllen und zu einer effizienten Boardarbeit beizutragen, sowohl unter normalen als auch unter außergewöhnlichen Umständen. Grundsätzlich gilt, dass MFS gegen die Wahl eines Boardmitglieds stimmt, wenn es aus unserer Sicht „zu viele“ externe Boardämter hat. Unsere Definition von „zu viele“ hängt vom Land und der Rolle des Boardmitglieds im Unternehmen ab (geschäftsführend oder nicht geschäftsführend). Wenn ein Boardkandidat zugleich CEO oder Vorstandsvorsitzender ist, wird MFS aber voraussichtlich nur Kandidaten ablehnen, die nicht an der Geschäftsführung des Unternehmens beteiligt sind.
• Bei der Entscheidung, ob ein Boardmitglied zu viele Boardämter innehat oder nicht, kann MFS auch berücksichtigen, ob: (1) das Unternehmen bekannt gegeben hat, dass das Boardmitglied in einem angemessenen Zeitraum von so vielen seiner Boardämter in börsennotierten Unternehmen zurücktreten wird, dass unsere Obergrenzen eingehalten werden, (2) das Boardmitglied unsere Obergrenzen nur deshalb überschreitet, weil es Mitglied des Boards eines verbundenen Unternehmens (z. B. Tochterunternehmens) oder mehrerer Investmentunternehmen ist, die zum selben Investmentkonzern gehören (gemäß geltendem Recht). Wenn MFS nach einem Engagement überzeugt ist, dass das Boardmitglied trotz seiner vielen Ämter ausreichend Zeit und Muße hat, um seine Pflichten zu erfüllen, können wir auch für ein Boardmitglied stimmen, das ansonsten aus unserer Sicht zu viele Boardämter außerhalb der USA hat.
• Außerdem kann MFS ein Boardmitglied ablehnen, wenn es aus unserer Sicht Ämter im Board/in einem Ausschuss bekleidet oder andere zeitaufwendige Aufgaben außerhalb des Boards wahrnimmt, durch die ihm nicht ausreichend Zeit bleibt, um seinen Pflichten als Boardmitglied die erforderliche Aufmerksamkeit zu schenken.

Diversität

• MFS ist überzeugt, dass ein ausgewogenes Board mit vielfältigen Perspektiven die Grundlage einer soliden Unternehmensführung ist. Wir betrachten die unterschiedlichen Aspekte der Diversität, die zu vielfältigen Sichtweisen führen können, ganzheitlich.
• Bei entsprechender Datenverfügbarkeit ist die Geschlechtervielfalt einer dieser Aspekte. MFS stimmt in der Regel gegen den Vorsitzenden des Nominierungs- oder des Governanceausschusses und andere relevante Boardkandidaten von Unternehmen, in deren Board aus unserer Sicht nicht ausreichend viele Frauen vertreten sind. Die Definition von MFS für „nicht ausreichend“ variiert abhängig vom Land.
• Wenn MFS überzeugt ist, dass das Board von vielfältigeren Perspektiven profitieren würde, können wir auch andere Aspekte der Diversität berücksichtigen.
• MFS erwägt Abweichungen von unserem Ansatz, wenn wir überzeugt sind, dass das Unternehmen auf dem richtigen Weg zu einem ausgewogenen Board mit vielfältigen Perspektiven ist, oder klare, überzeugende Gründe dafür genannt hat, die es davon abhalten.

Größe des Boards

• MFS ist überzeugt, dass die Größe des Boards Auswirkungen auf dessen Effizienz und Effektivität haben kann. MFS betrachtet die Größe des Boards daher einzelfallabhängig. 

Sonstige Bedenken

• MFS stimmt in der Regel gegen Boardkandidaten, die offensichtlich weniger als 75% Anwesenheitsquote bei Sitzungen des Boards und/oder relevanter Ausschüsse im vorangegangenen Jahr hatten, ohne dass in den Abstimmungsunterlagen oder anderen Veröffentlichungen des Unternehmens eine nachvollziehbare Begründung angeführt wurde.
• MFS stimmt möglicherweise gegen einige oder alle zur Wiederwahl stehenden Boardkandidaten, wenn aus unserer Sicht (1) Zweifel an der Leistung, der Governance oder der Aufsicht eines Kandidaten oder des gesamten Boards bestehen, (2) das Board oder der betreffende Ausschuss nicht angemessen auf einen Antrag reagiert hat, der von vielen Aktionären abgelehnt worden ist, oder (3) das Board seit der letzten Jahreshauptversammlung eine nicht von den Aktionären genehmigte „Giftpille“ aufgesetzt hat und diese auch auf der folgenden Jahreshauptversammlung nicht auf der Tagesordnung steht oder (4) ein japanisches Unternehmen einen großen Teil seines Nettovermögens in verbundene Unternehmen investiert.
• MFS kann einige oder alle zur Wahl stehenden Kandidaten für einen Vergütungsausschuss ablehnen, wenn (1) MFS mehrmals in Folge gegen die Vergütung der Führungskräfte stimmt, (2) wir feststellen, dass Führungskräfte unangemessene Vergütungen erhalten haben, (3) wir der Ansicht sind, dass der Ausschuss Führungskräften unangemessene Anreize/Boni gewährt oder Vergütungspraktiken zulässt, die aus unserer Sicht dem langfristigen Erfolg des Unternehmens schaden, oder (4) eine beratende Abstimmung über die Vergütung verwehrt wird oder das Unternehmen beratende Abstimmungen weniger häufig abhält als von der Mehrheit der Aktionäre befürwortet.
• Wenn das Thema, zu dem Bedenken bestehen, keine gängige Marktpraxis ist, kann MFS auch einige oder alle zur Wahl stehenden Kandidaten für einen - 7 - Nominierungsausschuss ablehnen, wenn wir feststellen, dass der Boardvorsitzende nicht unabhängig (nach unserer Definition) ist und es keinen starken Lead Independent Director gibt oder ein geschäftsführendes Boardmitglied einem der wichtigen Ausschüsse angehört.
• Wenn das Board en bloc gewählt wird, kann MFS gegen das gesamte Board stimmen, wenn Bedenken im Zusammenhang mit einem Boardmitglied bestehen und über ihn oder sie nicht gesondert abgestimmt wird.

Entlassung von Boardmitgliedern

• Wenn in einem Jahr einzelne Boardmitglieder nicht zur Wahl gestellt werden, kann MFS bei Abstimmungen über die Entlastung gemäß den oben beschriebenen Grundsätzen abstimmen.

Kampf um Aktionärsstimmen (Proxy Contests)

• Es kommt vor, dass ein Aktionär völlig andere Boardmitglieder zur Wahl vorschlägt als das Unternehmen (ein „Proxy Contest“). MFS analysiert Proxy Contests einzelfallabhängig und berücksichtigt dabei die Erfolgsbilanz und die gegenwärtig empfohlenen Initiativen der Geschäftsleitung des Unternehmens und des/der kritischen Aktionärs/Aktionäre. MFS unterstützt jene(n) Kandidat/en, der/die am besten zu den langfristigen wirtschaftlichen Interessen unserer Kunden passt/passen. 

Rechenschaftspflicht des Boards

Mehrheitswahlsystem für die Wahl von Boardmitgliedern

MFS unterstützt in der Regel angemessen formulierte Anträge, die eine Wahl der Boardmitglieder mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen und/oder die Abschaffung der relativen Stimmenmehrheit als Standard bei der Wahl von Boardmitgliedern verlangen (einschließlich verbindlicher Beschlüsse, in denen das Board zur Änderung der Satzung der Aktiengesellschaft aufgefordert wird), sofern der Antrag eine Ausnahme für die relative Mehrheit als Abstimmungsstandard enthält, wenn es mehr Kandidaten für die Position eines Boardmitglieds als Sitze im Board gibt (z. B. umkämpfte Wahlen).

Nicht gestaffelte (declassified) Boards

In der Regel unterstützt MFS bei allen Emittenten außer bei bestimmten geschlossenen Investmentfonds Anträge auf Abschaffung einer Staffelung von Boards (bei denen jedes Jahr immer nur ein Teil der Mitglieder neu gewählt wird). Dementsprechend stimmt MFS in der Regel gegen Anträge auf Einführung einer Staffelung des Boards, außer bei bestimmten geschlossenen Investmentfonds.

Das Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung oder auf Entscheidung per schriftlicher Zustimmung

• MFS ist der Ansicht, dass ein angemessenes Gleichgewicht zwischen der Möglichkeit der Aktionäre, das Recht zur Einberufung außerordentlicher Hauptversammlungen oder auf Entscheidung per schriftlicher Zustimmung auszuüben, und den Kosten für die Durchführung solcher außerordentlichen Hauptversammlungen oder Beschlüsse bestehen sollte.
• In der Regel unterstützt MFS Anträge der Verwaltung auf Einführung dieser Rechte, wenn diese bislang nicht bestehen.
• MFS unterstützt grundsätzlich Anträge der Verwaltung auf Anpassungen dieser Rechte, wenn wir der Meinung sind, dass die Interessen der Aktionäre und des Unternehmens angemessen gewahrt bleiben. Hier halten wir 15%–25% für eine angemessene Quote für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch Letztere. Bei großen Unternehmen mit vielen Aktien im Streubesitz halten wir 15% für angemessen.
• MFS unterstützt Aktionärsanträge auf Einführung des Rechts auf Entscheidung per schriftlicher Zustimmung durch einfache Mehrheit, wenn Aktionäre nicht das Recht haben, mit den oben genannten oder niedrigeren Quoten eine außerordentliche Aktionärsversammlung einzuberufen.
• MFS kann Anträge der Verwaltung auf Einführung dieser Rechte unterstützen (wenn diese bislang nicht bestehen), wenn wir der Ansicht sind, dass dadurch die Interessen der Aktionäre und des Unternehmens angemessen gewahrt bleiben. In diesen Fällen unterstützen wir möglicherweise auch Anträge unterhalb der aus unserer Sicht für Anträge seitens der Verwaltung oder der Aktionäre auf Anpassung bestehender Rechte angemessenen Quote. 

Boardkandidaten von Stimmrechtsvertretern (Proxy Access) 

• MFS ist überzeugt, dass es für Unternehmen von Vorteil sein kann, wenn geeignete Aktionäre eine bestimmte Anzahl von Boardkandidaten auswählen können und diese Auswahl Eingang in die Abstimmungsunterlagen findet („Proxy Access“). Aber diese Vorteile müssen gegen einen möglichen Missbrauch durch Aktionäre abgewogen werden.
• In der Regel unterstützt MFS bei US-Emittenten Anträge auf Proxy Access für Aktionäre, die seit mindestens drei Jahren durchgängig mindestens 3% Anteil am Unternehmen halten. Aus unserer Sicht sollten solche Aktionäre das Recht haben, mindestens zwei Boardmitglieder zu nominieren. 

Aktionärsrechte

Maßnahmen zur Abwehr von Übernahmen 

• In der Regel lehnt MFS jegliche Maßnahmen ab, die eine Wertsteigerung der Aktien verhindern, einschließlich Anträgen, die die Geschäftsleitung vor Maßnahmen der Aktionäre schützen. Diese Art von Anträgen kann unterschiedliche Inhalte haben – von „Giftpillen“ oder anderen Maßnahmen zur Abwehr von Übernahmen bis zu Forderungen nach qualifizierten Mehrheiten.
• MFS kann in Einzelfällen in Betracht ziehen, eine neue oder bereits existierende Giftpille zu unterstützen, aber grundsätzlich lehnen wir solche Maßnahmen zur Abwehr von Übernahmen ab.
• MFS kann in bestimmten Fällen die Zustimmung zu Giftpillen in Betracht ziehen, die dazu dienen sollen, die Nettoverlustvorträge aus dem operativen Geschäft zu schützen. Dabei wägen wir die buchhalterischen und steuerlichen Vorteile gegen das Risiko ab, künftige Übernahmeinteressenten abzuschrecken.
• Außerdem kann MFS in bestimmten Fällen die Zustimmung zu Giftpillen in Betracht ziehen, die dazu dienen sollen, Übernahmen zu verhindern, die nachteilig für die Aktionäre wären, beispielsweise, - 10 - weil das Angebot unter dem Marktpreis liegt oder die Übernahme von deutlich weniger als allen Aktien umfasst.
• MFS unterstützt in der Regel Anträge, die auf die Abschaffung von Governancestrukturen abzielen, die eine Abschottung des Managements von den Aktionären zum Inhalt haben.
• MFS stimmt in der Regel für Anträge auf Beendigung von Giftpillen sowie Anträge darauf, dass künftige Giftpillen nur mit Zustimmung der Aktionäre installiert werden dürfen. 

Kumulative Abstimmungen

• MFS lehnt in der Regel Anträge ab, die auf die Einführung kumulativer Abstimmungen abzielen, und unterstützt Anträge, die eine Abschaffung kumulativer Abstimmungen zum Ziel haben. In beiden Fällen berücksichtigt MFS, ob kumulative Abstimmungen im Interesse der Kunden von MFS in ihrer Eigenschaft als Minderheitsaktionäre sind.

„Eine Aktie – eine Stimme“ 

• Grundsätzlich unterstützt MFS ein proportionales Verhältnis zwischen Stimmrecht und wirtschaftlichem Interesse. Deshalb lehnen wir möglicherweise Anträge ab, die von diesem Ansatz abweichen.
• Von Unternehmen, die mehrere Aktienarten ausgeben oder bei denen andere Arten nicht proportionaler Stimmrechte bestehen, erwarten wir, dass diese in absehbarer Zeit (in der Regel spätestens nach sieben Jahren) auslaufen und es dann nur noch eine einzige Aktienart gibt, wobei jede Aktie einer Stimme entspricht.

Anträge auf Änderung der Rechtsform und Umstrukturierung von Unternehmen

• Bei einem Antrag auf Änderung der Rechtsform dahingehend, dass das Unternehmen danach dem Recht eines anderen Landes unterliegt, oder auf eine anderweitige Umstrukturierung betrachtet MFS vor der Abstimmungsentscheidung die Gründe und Auswirkungen eines solchen Antrags. MFS stimmt entsprechenden Anträgen der Verwaltung in der Regel zu, es sei denn, wir gelangen zu der Überzeugung, dass dies nicht im langfristigen - 11 - wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden ist. In diesen Fällen kann MFS gegen den Antrag der Verwaltung stimmen. Beispiele hierfür sind Anträge, die eine Erschwernis möglicher Übernahmen zum Ziel haben oder zur Folge hätten.

Sonstiges

• MFS lehnt in der Regel Anträge ab, die unter „Sonstiges“ fallen, weil uns deren Inhalt zum Zeitpunkt unserer Abstimmung nicht bekannt ist.

Anträge im Zusammenhang mit Kapitalisierung, Investitionen und Kapitalmaßnahmen

Ausgabe von Aktien

• Es gibt viele legitime Gründe für die Ausgabe neuer Aktien. Über Anträge auf Aktienoptionsprogramme kann MFS aber gemäß den weiter unten beschriebenen Grundsätzen für „Aktienprogramme für Führungskräfte“ abstimmen.
• In der Regel stimmt MFS gegen Anträge der Verwaltung, Stamm- oder Vorzugsaktien auszugeben, wenn keine Begründung genannt wird („Blankoscheck“), weil eine Zustimmung in diesem Fall die Ausgabe von Aktien als Maßnahme zur Abwehr von Übernahmen ermöglichen würde.
• Außerdem kann MFS Anträge auf Genehmigung zur oder auf Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien ablehnen, wenn wir den Antrag als übertrieben oder nicht gerechtfertigt erachten. Bei derartigen Abstimmungsentscheidungen berücksichtigt MFS die Geltungsdauer der Genehmigung und die Frage, wie das Unternehmen diese Genehmigungen in der Vergangenheit genutzt hat.

Aktienrückkaufprogramme

• MFS unterstützt in der Regel Anträge auf Einführung von Aktienrückkaufprogrammen, von denen alle Aktionäre gleichermaßen profitieren können. Solche Programme können den Kauf eigener Aktien durch das Unternehmen am Markt oder ein entsprechendes Angebot des Unternehmens an seine Aktionäre umfassen.

Fusionen, Übernahmen und andere Sondertransaktionen

• Über Anträge auf Fusionen, Übernahmen, den Verkauf von Unternehmensaktiva sowie die Ausgabe von Aktien und Anleihen und andere Transaktionen, die Einfluss auf die Aktionärsinteressen haben können, stimmt MFS einzelfallabhängig ab. Bei der Analyse solcher Anträge nutzen wir eine Vielzahl von Dokumenten und Informationen, darunter unser eigenes Research sowie das Research von Drittanbietern.

Unabhängige Prüfer

MFS unterstützt in der Regel die Wahl von Wirtschaftsprüfern, kann aber die Wahl eines Abschlussprüfers oder von Mitgliedern des Prüfungsausschusses in bestimmten Ländern ablehnen, wenn wir Grund zu der Annahme haben, dass der Abschlussprüfer nicht vollständig unabhängig ist, nicht ausreichend kompetent ist oder wenn es Bedenken im Zusammenhang mit seiner Arbeit oder seiner Einstellung gibt.

Führungskräftevergütung

Pakete zur Führungskräftevergütung

• MFS ist überzeugt, dass wettbewerbsfähige Vergütungspakete nötig sind, um Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und zu binden. Wir befürworten Vergütungspläne, die eine langfristige Wertschöpfung fördern und sich an den Interessen der Aktionäre und an Erfahrung orientieren.
• MFS analysiert Anträge zur Führungskräftevergütung einzelfallabhängig. Dabei verfolgen wir einen zweistufigen Ansatz. Zuerst untersuchen wir, ob es bedenkliche Vergütungspraktiken gibt. Wenn dies der Fall ist, analysieren wir diese Praktiken vor dem Hintergrund der relevanten Fakten und Umstände.
• MFS lehnt Führungskräftevergütungspakete von Emittenten ab, wenn wir der Meinung sind, dass sie nicht der dauerhaften Wertschöpfung dienen und nicht im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden sind. Um uns davon ein Bild zu machen, nutzen wir unterschiedliche Dokumente und Informationen, darunter unser eigenes Research und Engagement sowie Analysen von Drittanbietern.
• In der Regel unterstützt MFS Anträge auf eine jährliche beratende Abstimmung der Aktionäre über Führungskräftevergütungspraktiken.
• MFS hat keine formellen Abstimmungsgrundsätze zur Einbindung von ESG-Anreizen in die Vergütungspläne von Unternehmen, aber wenn solche Anreize gesetzt werden, erwarten wir Folgendes: (1) Die Anreize sollten an Themen geknüpft sein, die für den jeweiligen Emittenten finanziell wesentlich sind. (2) Sie sollten vor allem auf quantitativen und auf andere Weise extern überprüfbaren Ergebnissen und nicht auf qualitativen Faktoren beruhen. (3) Die Gewichtung der Anreize sollte in einem vernünftigen Verhältnis zu anderen strategischen Schwerpunkten stehen.
• Wir sind der Meinung, dass nicht geschäftsführende Boardmitglieder in bar oder mit Aktien vergütet werden können, aber die Zuteilung sollte nicht an die Performance geknüpft sein.

Aktienprogramme

• Grundsätzlich stimmt MFS gegen Restricted-Stock-, Aktienoptionsprogramme, Programme für nicht im Unternehmen beschäftigte Boardmitglieder, Omnibus-Aktienprogramme oder andere Aktienprogramme, wenn sie aus unserer Sicht unter Berücksichtigung der Gesamtverwässerung und Verwässerungsrate eine übermäßige Verwässerung zur Folge haben könnten.
• Außerdem kann MFS gegen Aktienoptions- und Restricted-Stock-Programme stimmen, wenn sie:
  • es dem Board oder dem Vergütungsausschuss ermöglichen, Underwater-Optionen, also Optionen, deren Marktpreis unter dem Ausübungspreis liegt, neu zu bewerten oder Aktienbestände ohne Zustimmung der Aktionäre automatisch aufzustocken;
  • keine Investition seitens des Optionsempfängers erfordern, es ermöglichen, zum Nulltarif vom Aktienkurs zu profitieren, oder eine Zuteilung von Aktienoptionen erlauben, deren Ausübungspreis zum Zeitpunkt der Zuteilung unter dem angemessenen Marktwert liegt.
• Wenn die Anpassung eines Aktienprogramms dazu dient, qualitative Veränderungen zu bewirken und nicht mit der Ausgabe neuer Aktien verbunden ist, stimmt MFS einzelfallabhängig ab.
• Auch bei Anträgen auf den Tausch bestehender Optionen gegen neu emittierte Optionen, Restricted Stocks oder Bargeld entscheiden wir einzelfallabhängig. Dabei berücksichtigen wir unterschiedliche Faktoren, darunter auch, aber nicht nur, ob der Tausch zu einem angemessenen Wertverhältnis erfolgt und ob Geschäftsleitungsmitglieder vom Tausch ausgeschlossen sind.
• Gegebenenfalls setzt MFS eine gesonderte beratende Abstimmung über Abfindungen oder „goldene Fallschirme“ für bestimmte Führungskräfte an, die zur gleichen Zeit wie eine Abstimmung über eine geplante Fusion oder Übernahme durchgeführt wird. Über Anträge zu Abfindungen stimmt MFS grundsätzlich einzelfallabhängig ab. Wir können ein Abfindungspaket insgesamt ablehnen, unabhängig davon, ob wir dem Antrag auf eine Fusion oder Übernahme zustimmen.
• MFS unterstützt den Einsatz breit angelegter Mitarbeiter-Aktienkaufpläne, um den Mitarbeiteranteil am Aktienvermögen des Unternehmens zu erhöhen, sofern die im Rahmen dieser Pläne erworbenen Aktien zu einem Preis von mindestens 85% des Marktwerts erworben werden und keine übermäßige Verwässerung zur Folge haben.

Aktionärsanträge zur Führungskräftevergütung

• MFS stimmt in der Regel gegen Aktionärsanträge, die darauf abzielen, die Führungskräftevergütung zu stark einzuschränken, weil wir überzeugt sind, dass Vergütungsausschüsse bei der Festlegung angemessener Vergütungspakte einen Ermessensspielraum haben sollten.
• MFS kann angemessen formulierte Aktionärsanträge unterstützen, die:
  • die Zustimmung der Aktionäre zu allen Abfindungspaketen für eine Führungskraft einfordern, deren Höhe das aus Sicht von MFS nicht zu hohe Jahresgehalt um ein bestimmtes Vielfaches übersteigt;
  • den Emittenten verpflichten sollen, eine Richtlinie zur Rückforderung des leistungsbezogenen Anteils der an Führungskräfte gezahlten Boni und Prämien einzuführen, die aufgrund einer deutlichen Abwärtskorrektur des Unternehmensgewinns oder eines anderen erheblichen Fehlers oder Versäumnisses des Unternehmens nicht verdient waren, es sei denn, das Unternehmen hat dazu bereits eine zufriedenstellende Richtlinie erlassen;
  • auf ein ausdrückliches Verbot der Rückdatierung von Aktienoptionen abzielen; oder
  • ein Verbot der Verkürzung der Sperrfrist für Aktienzuteilungen bei „Kontrollwechseln“, beispielsweise aufgrund eines einzelnen oder eines modifizierten einzelnen Auslösers, fordern.

Anträge zu den Themen Umwelt und Gesellschaft

• MFS ist überzeugt, dass der Umgang eines Unternehmens mit den Themen Umwelt und Gesellschaft Auswirkungen auf dessen langfristigen finanziellen Erfolg haben kann, und wir analysieren entsprechende Anträge einzelfallweise vor dem Hintergrund der relevanten Fakten und der Situation des Emittenten.
• Wenn die Geschäftsleitung den Aktionären Pläne zu den Themen Klimaschutz/Energiewende zur Abstimmung stellt, beurteilen wir, wie ehrgeizig sie in puncto Zeitraum und Umfang sind, und prüfen die Glaubwürdigkeit und die Transparenz des Plans, bevor wir eine Abstimmungsentscheidung treffen. Wenn Unternehmen den Aktionären Fortschrittsberichte zu Klimaschutzmaßnahmen zur Abstimmung stellen, prüfen wir die Belege für die Umsetzung und die Fortschritte gegenüber dem Plan und das Maß der Transparenz, bevor wir eine Abstimmungsentscheidung treffen.
• Die meisten Anträge zu Umwelt und Gesellschaft werden von Aktionären gestellt. Da der in diesen Anträgen formulierte Umfang und die Maßnahmen, selbst wenn sie sich auf dasselbe Thema beziehen, stark voneinander abweichen können, prüfen wir diese Anträge einzelfallabhängig. Wir unterstützen sie, wenn sie angesichts der relevanten Fakten aus unserer Sicht im besten langfristigen Interesse unserer Kunden sind.
• Wahrscheinlich stimmt MFS gegen Anträge, deren Umsetzung aus unserer Sicht unangemessen teuer, restriktiv, unklar oder belastend wäre, unerwünschte Folgen haben könnte, vermutlich nicht zu greifbaren Ergebnisse führen würde, deren Thema aus unserer Sicht nicht wesentlich ist oder deren geforderte Maßnahme unserer Meinung nach keine Priorität für das Unternehmen hat. MFS wird zudem wahrscheinlich gegen Anträge stimmen, wenn das Unternehmen bereits öffentlich zugängliche Informationen über den Gegenstand des Antrags bereitstellt, die nach unserer Meinung ausreichen, um den Aktionären die Beurteilung der potenziellen Chancen und Risiken zu ermöglichen, falls die Forderung des Antrags bereits im Wesentlichen erfüllt wurde oder wir im Rahmen von Engagement Sicherheit erlangen, dass sie im Wesentlichen erfüllt werden wird.
• Manchmal können die Gesetze einiger Bundesstaaten oder Länder regeln, wie im Interesse bestimmter Kunden, die diesen Gesetzen unterliegen (z. B. staatliche Pensionskassen) bezüglich ökologischer, sozialer und die Unternehmensführung betreffender Belange abzustimmen ist. Deshalb kann es erforderlich sein, für bestimmte Kunden anders abzustimmen, als MFS dies normalerweise für andere Kunden tun würde.

B.    Umsetzung der Abstimmungsaktivitäten

1. MFS Proxy Voting Committee (Abstimmungsausschuss) 

Die Verwaltung der Abstimmungsrichtlinien und -prozesse von MFS wird vom MFS Proxy Voting Committee kontrolliert. Zu ihm gehören erfahrene Mitarbeiter aus den Abteilungen Legal, Global Investment und Client Support sowie Mitglieder des Investmentteams. Dem Proxy Voting Committee gehören keine Personen an, die sich hauptsächlich mit Kundenbetreuung, Marketing oder Vertrieb befassen. Das MFS Proxy Voting Committee:

a. prüft diese Abstimmungsrichtlinien und -prozesse mindestens jährlich und gibt Empfehlungen zu aus seiner Sicht notwendigen oder ratsamen Änderungen;

b. stellt fest, ob wesentliche Interessenkonflikte bestehen;

c. prüft gelegentlich spezielle Abstimmungsfragen und

d. legt Engagementschwerpunkte und -strategien im Zusammenhang mit den Abstimmungsaktivitäten von MFS fest.

Die Umsetzung der Abstimmungsrichtlinien und -prozesse im Tagesgeschäft obliegt dem Stewardship-Team von MFS, das vom Director of Global Stewardship geleitet wird. Die Mitglieder des Stewardship-Teams gehören auch dem Investmentteam von MFS an.

2. Mögliche Interessenkonflikte

Diese Richtlinien und Prozesse regeln den Umgang mit möglichen wesentlichen Interessenkonflikten seitens MFS oder seinen Tochterunternehmen, die gegebenenfalls im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Namen unserer Kunden entstehen. Wenn ein solcher wesentlicher Interessenkonflikt entsteht, wird er von MFS analysiert, dokumentiert und darüber berichtet (siehe unten). Bei der betreffenden Abstimmung entscheidet MFS im aus seiner Sicht besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse seiner Kunden.

Das MFS Proxy Voting Committee ist verantwortlich für die Kontrolle möglicher wesentlicher Interessenkonflikte seitens MFS oder seinen Tochterunternehmen, die im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Namen unserer Kunden entstehen können. Da unser Assetmanagementgeschäft ganz auf unsere Kunden ausgerichtet ist, halten wir die Wahrscheinlichkeit wesentlicher Interessenkonflikte für gering. Dennoch haben wir Vorkehrungen getroffen, damit alle Abstimmungen im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden erfolgen.¹ Gemäß anderen internen Richtlinien von MFS müssen alle Mitarbeiter unseres Unternehmens tatsächliche und mögliche Interessenkonflikte zwischen ihren persönlichen Aktivitäten und den Aktivitäten unserer Kunden vermeiden. Wenn ein Mitarbeiter (auch Investmentexperten, Mitglieder des Proxy Voting Committee oder des Stewardship-Teams) einen tatsächlichen oder möglichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit einer Abstimmungsentscheidung feststellt (beispielsweise, weil die Wertpapiere des Emittenten in seinem Portfolio enthalten sind), darf er oder sie nicht an der Abstimmungsentscheidung mitwirken. Jeglicher maßgebliche Versuch eines Mitarbeiters von MFS oder von einem von dessen Tochterunternehmen, die Abstimmungsentscheidung von MFS zu einem bestimmten Thema unangemessen zu beeinflussen, sollte zudem dem MFS Proxy Voting Committee berichtet werden. Außerdem dürfen Mitarbeiter mit wesentlichen Aufgaben in den Bereichen Kundenbetreuung, Marketing oder Vertrieb nicht Mitglied des Proxy Voting Committee sein.

Außerdem geht MFS nach folgendem Prozess vor:

a. Vergleich des Namens des Emittenten, auf dessen Hauptversammlung abgestimmt wird, oder des Namens des Aktionärs (wenn dieser in den Abstimmungsunterlagen enthalten ist), der den Antrag einbringt, mit einer Liste der wichtigen aktuellen (1) Vertriebspartner für Anteile an MFS-Fonds und (2) institutionellen Kunden von MFS („MFS Significant Distributor and Client List“).

b. Wenn der Name des Emittenten nicht auf der MFS Significant Distributor and Client List steht, wird davon ausgegangen, dass kein wesentlicher Interessenkonflikt vorliegt, und die Abstimmung erfolgt gemäß der Entscheidung des MFS Proxy Voting Committee.

c. Wenn der Name des Emittenten auf der MFS Significant Distributor and Client List steht, wird das MFS Proxy Voting Committee über diese Tatsache informiert, und jedes Mitglied dieses Ausschusses prüft die vorgeschlagene Abstimmungsentscheidung sorgfältig (unter Beteiligung des Conflicts Officer von MFS), um sicherzustellen, dass die Abstimmung im aus unserer Sicht besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse der Kunden von MFS und nicht im Interesse von MFS erfolgt.

d. Bei allen möglichen wesentlichen Interessenkonflikten, die weiter oben unter c) genannt sind, dokumentiert das MFS Proxy Voting Committee den Namen des Emittenten, seine Beziehung zu MFS, die Analyse der Themen, über die abgestimmt wird, die Abstimmungsentscheidung und die Gründe, warum das MFS Proxy Voting Committee sicher ist, dass die Abstimmung im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse der Kunden von MFS und nicht im Interesse von MFS erfolgt ist. Der Conflicts Officer von MFS erhält eine Kopie dieser Dokumentation.

Die Mitglieder des MFS Proxy Voting Committee sind verantwortlich für die Zusammenstellung und Pflege der MFS Significant Distributor and Client List und beraten sich dabei mit den Abteilungen Vertrieb und Institutionelles Geschäft. Die MFS Significant Distributor and Client List wird regelmäßig bei Bedarf aktualisiert.

Wenn MFS einen Boardkandidaten prüft, der zugleich Boardmitglied/Treuhänder der MFS-Fonds ist, wird das MFS Proxy Voting Committee wie in Abschnitt (c) weiter oben verfahren, unabhängig davon, ob das Portfoliounternehmen auf der Significant Distributor and Client List steht. Das bedeutet, dass das MFS Proxy Voting Committee bei allen Abstimmungen auf der Hauptversammlung des Unternehmens nach diesem Verfahren vorgeht, bei denen dieser Boardkandidat zur Wahl steht.

Wenn ein Kunde von MFS das Recht hat, zu einem Thema abzustimmen, das den Aktionären von Sun Life Financial, Inc. oder von einem von dessen Tochterunternehmen (zusammen „Sun Life“) vorgelegt wird, stimmt MFS gemäß den Anweisungen des betreffenden Kunden ab. Falls keine Anweisung des Kunden vorliegt, stimmt MFS gemäß den Empfehlungen von Institutional Shareholder Services, Inc. („ISS“) oder gemäß gesetzlichen Vorgaben ab. Wenn eine Kunde von MFS berechtigt ist, über ein Thema abzustimmen, das den Aktionären eines börsennotierten Unternehmens vorgelegt wird, an dessen Geschäftsführung eine Person beteiligt ist, die Boardmitglied/Treuhänder eines MFS-Fonds ist, stimmen wir gemäß der Anweisung des Kunden ab. Falls keine Kundenanweisung vorliegt, halten wir uns an die Empfehlungen von ISS beziehungsweise an die gesetzlichen Anforderungen.

Mit Ausnahme der im Fondsprospekt von MFS beschriebenen Fälle können bestimmte MFSFonds (der „Top-Tier-Fonds“) gelegentlich Anteile an anderen MFS-Fonds halten (der „unterliegende Fonds“). Wenn ein solcher unterliegender Fonds einen Antrag zur Abstimmung stellt, wird der Top-Tier-Fonds für seine Anteile in der Regel anteilig so abstimmen wie die anderen Anteilseigner des unterliegenden Fonds. Wenn der Top-Tier-Fonds der einzige Anteilseigner ist, stimmt er in seinem aus Sicht von MFS besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse ab. Wenn ein Kunde von MFS das Recht hat, zu einem Thema abzustimmen, das den Aktionären von einem gemeinschaftlichen Anlagevehikel vorgelegt wurde, das von MFS beraten wird (mit Ausnahme jener Vehikel, bei denen MFS vor allem Portfoliomanagementleistungen erbringt und die von einem anderen Investmentberater beraten werden), stimmt MFS im Namen dieses Kunden anteilig so ab wie die anderen Anteilseigner des gemeinschaftlichen Anlagevehikels.²

3. Prüfung der Richtlinien

Die Abstimmungsrichtlinien und -prozesse von MFS sind auf www.mfs.com erhältlich und können von Kunden von MFS sowie von Unternehmen, in die Kunden von MFS investieren, abgerufen werden. Die Abstimmungsrichtlinien und -prozesse von MFS werden jährlich vom Proxy Voting Committee geprüft. Gelegentlich kann MFS von seinen Kunden Kommentare zu seinen Abstimmungsrichtlinien und -prozessen erhalten. Diese Kommentare werden von MFS sorgfältig berücksichtigt und können im Rahmen einer Prüfung seiner Abstimmungsrichtlinien und -prozesse in Änderungen und Anpassungen einfließen. Die Entscheidung darüber obliegt MFS.

C.     SONSTIGE VERWALTUNGSTHEMEN & ZUSAMMENARBEIT MIT STIMMRECHTSVERWALTERN

1.     Stimmrechtsverwalter 

MFS hat im eigenen Namen und im Namen einiger seiner Kunden (unter anderem der MFS-Fonds) einen Vertrag mit einer unabhängigen Stimmrechtsverwaltungsgesellschaft geschlossen. Sie übernimmt verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in diesem Vertrag geregelt sind. Dazu zählen die Verarbeitung und Aufzeichnung von Informationen zu Stimmabgaben. Soweit nachstehend nicht anders angegeben, ist ISS die Stimmrechtsverwaltungsgesellschaft für MFS und unsere Kunden, darunter die MFS-Fonds. Die Stimmrechtsverwaltungsgesellschaft für MFS Development Funds, LLC ist Glass, Lewis & Co., Inc. („Glass Lewis“; Glass Lewis und ISS werden im Folgenden als der „Stimmrechtsverwalter“ bezeichnet).

Der Stimmrechtsverwalter erhält Abstimmungsunterlagen und Stimmzettel direkt oder indirekt von verschiedenen Depotbanken, pflegt diese Unterlagen in seine Datenbank ein und ordnet anstehende Versammlungen den Portfoliopositionen von MFS-Fonds und Kunden zu, die in das System des Stimmrechtsverwalters eingespielt werden. Dann gleicht der Stimmrechtsverwalter eine Liste mit allen MFS-Mandaten, die in die Aktien eines Unternehmens investiert sind (einschließlich der Anzahl der Aktien, die am Stichtag in diesen Portfolios gehalten werden), mit den Informationen des Stimmrechtsverwalters über bevorstehende Aktionärsversammlungen des jeweiligen Unternehmens ab. Wenn kein Stimmzettel eingegangen ist, wendet sich der Stimmrechtsverwalter und/oder MFS an die Depotbank des Kunden und fragt dort nach dem Grund. Dank des Systems des Stimmrechtsverwalters sind die Stimmzettel und Zusammenfassungen der Abstimmungsunterlagen für alle bevorstehenden Hauptversammlungen für bestimmte MFS-Mitarbeiter und Mitglieder des Proxy Voting Committee online zugänglich.

Außerdem erhält MFS Researchberichte und Abstimmungsempfehlungen von Stimmrechtsverwaltern. Diese Berichte sind nur eine Komponente von vielen, die wir bei unseren Abstimmungsanalysen nutzen. Hinzu kommen weitere Informationen wie Abstimmungsunterlagen, Engagementgespräche mit Unternehmen und weitere Informationen und Daten von Drittanbietern. MFS verfügt über Kontrollmechanismen, die helfen sicherzustellen, dass die Analysen unserer Stimmrechtsverwalter im Wesentlichen richtig sind, und zu erkennen, ob bei ihnen eventuell Interessenkonflikte bestehen. Zu diesen Kontrollmechanismen zählen eine Analyse der Eignung und Qualität der Mitarbeiter des Beraters, seine Richtlinien und Verfahren für den Umgang mit Interessenkonflikten sowie unabhängige Prüfberichte. Außerdem prüfen wir mindestens einmal im Jahr die Abstimmungsrichtlinien und -methoden der Stimmrechtsverwalter sowie die Verfahren, nach denen sie Peergroups zusammenstellen. Darüber hinaus erhalten wir von unseren Stimmrechtsverwaltern Berichte zu eventuellen Verletzungen der Richtlinien oder Änderungen an ihren Prozessen zum Umgang mit Interessenkonflikten.

2. Analyse und Ausübung von Stimmrechten

Abstimmungen erfolgen gemäß diesen Abstimmungsrichtlinien und -prozessen von MFS. Der Stimmrechtsverwalter übt nach vorheriger Anweisung durch MFS automatisch die Stimmrechte für alle Anträge aus, die gemäß den vorliegenden Abstimmungsrichtlinien und -prozessen von MFS keiner besonderen Ermessensentscheidung oder Beurteilung bedürfen. In diesen Fällen gilt Folgendes: Wenn der Stimmrechtsverwalter auf Grundlage der Anweisungen von MFS davon ausgeht, einen Antrag der Verwaltung abzulehnen, und MFS Kenntnis davon erlangt, dass der Emittent rechtzeitig vor dem Ende der Frist für die Stimmabgabe auf der Hauptversammlung zusätzliche, seinen Antrag unterstützende Informationen einreicht oder einreichen wird, berücksichtigt MFS diese Informationen bei seiner Abstimmungsentscheidung. Über Anträge, die Ermessensentscheidungen oder Beurteilungen bedürfen, stimmt das MFS Proxy Voting Committee oder dessen Vertreter selbst ab. MFS nutzt zur Analyse aller Anträge eine Vielzahl von Dokumenten und Informationen, darunter auch, aber nicht nur die Abstimmungsunterlagen des Emittenten und andere Informationen zur Einwerbung von Stimmen (einschließlich ergänzender Materialien), unser eigenes internes Research sowie Research und Empfehlungen Dritter (unter anderem das Research des Stimmrechtsverwalters). Wie hierin beschrieben, kann MFS auch beschließen, dass es für die Mitglieder des Proxy Voting Committee oder dessen Vertreter sinnvoll ist, sich im Zuge der Analyse von Anträgen bei dem Unternehmen zu engagieren. Außerdem nutzt MFS seine eigenen internen Analysen, das Research des Stimmrechtsverwalters und/oder Analysetools anderer Drittanbieter, um Folgendes zu erkennen: (1) Fälle, in denen ein Board möglicherweise einen Führungskräftevergütungsplan genehmigt hat, der übermäßige Zahlungen vorsieht oder zu wenig mit dem Geschäft des Portfoliounternehmens oder den Interessen seiner Aktionäre verknüpft ist, (2) ökologische, soziale oder governancebezogene Anträge, die einer genaueren Betrachtung bedürfen, oder (3) Fälle, in denen sich ein Unternehmen nicht an lokale Governance- oder Vergütungsstandards hält. Die Vertreter des MFS Proxy Voting Committee kontrollieren gegebenenfalls die abgegebenen Stimmen, um sicherzustellen, dass sie den Abstimmungsrichtlinien und -prozessen von MFS entsprechen.

Bei Abstimmungen über bestimmte Themen wie Fusionen und Übernahmen, Proxy Contests und Kapitalisierungsfragen holt das Stewardship-Team von MFS die Empfehlung des für die Analyse des Unternehmens verantwortlichen MFS-Investmentanalysten und/oder der Portfoliomanager ein, die in das Unternehmen investiert sind. Auch bei Abstimmungen über bestimmte andere Themen, die – wie möglicherweise überhöhte Führungskräftevergütungen oder bestimmten Aktionärsanträge – fallweise Analysen gemäß den Abstimmungsrichtlinien und -prozessen von MFS erfordern, berät sich das Stewardship-Team mit den MFS-Investmentanalysten und/oder Portfoliomanagern.³ Am Ende entscheidet aber immer das MFS Proxy Voting Committee darüber, wie abgestimmt wird.

Wie oben beschrieben, behält sich MFS das Recht vor, abweichend von den Abstimmungsrichtlinien abzustimmen, wenn dies aus seiner Sicht dem allgemeinen Grundsatz entspricht, also im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse der Kunden von MFS ist. Abstimmungen, die von den Richtlinien abweichen, müssen im Einklang mit den in diesen Richtlinien beschriebenen Prozessen analysiert, dokumentiert und berichtet werden.

Gemäß seinem Vertrag mit MFS erstellt auch der Stimmrechtsverwalter eine Reihe von Berichten für das MFS Proxy Voting Committee und stellt weitere unterschiedliche Arten von Informationen online zur Verfügung, sodass das MFS Proxy Voting Committee oder seine Vertreter das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsverwalters im Namen der Kunden von MFS kontrollieren können.

In Ländern, in denen sich Aktionäre innerhalb eines bestimmten Zeitraums registrieren müssen, um abstimmen zu dürfen, stimmt MFS mit allen zugelassenen Stimmen nach diesen Richtlinien ab, unabhängig davon, ob alle (oder ein Teil der) Aktien, die von unseren Kunden gehalten werden, vor der Hauptversammlung verkauft wurden.

3. Wertpapierleihe 

Gelegentlich können bestimmte MFS-Fonds Wertpapiere verleihen. Wenn MFS oder sein Vertreter rechtzeitig über eine Hauptversammlung eines US-Emittenten informiert werden, versuchen MFS und sein Vertreter, alle verliehenen Wertpapiere vor dem Stichtag für die Hauptversammlung zurückzufordern, damit MFS zur Ausübung der Stimmrechte für diese Aktien berechtigt ist. Es kann aber auch vorkommen, dass MFS die verliehenen Wertpapiere eines USEmittenten nicht rechtzeitig zurückfordern kann. In diesen Fällen kann MFS das Stimmrecht für diese Wertpapiere nicht wahrnehmen. MFS berichtet dem Board der betreffenden MFS-Fonds über Fälle, in denen MFS die verliehenen Wertpapiere nicht rechtzeitig zurückfordern kann. MFS fordert ausgeliehene Nicht-US-Dollar-Wertpapiere im Allgemeinen nicht zurück, da die Abstimmungsunterlagen möglicherweise nicht früh genug vorliegen, der Registrierungszeitraum zu knapp ist oder die Zeit bis zur Stimmabgabe nicht ausreicht, um die Aktien in bestimmten Märkten systematisch zurückzufordern. Deshalb stimmt MFS für ausgeliehene Nicht-US-Dollar-Aktien in der Regel nicht ab. Wenn MFS rechtzeitig von einer außergewöhnlichen, sehr wichtigen Abstimmung für ein ausgeliehenes Nicht-US-Dollar-Wertpapier erfährt und feststellt, dass die Stimmabgabe im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse der Aktionäre ist, versucht MFS, die ausgeliehenen Aktien rechtzeitig zurückzufordern.

4. Mögliche Hindernisse für die Wahrnehmung des Stimmrechts  

Gemäß lokalen Gesetzen oder Standards verhindern manche Unternehmen oder Depotbanken den Verkauf von Aktien, für die das Stimmrecht wahrgenommen wurde, in einem bestimmten Zeitraum, der vor der Hauptversammlung beginnt und am Tag danach endet („Aktiensperre“). Abhängig vom Sitzland eines Unternehmens kann die Aktiensperre eine bestimmte Zahl von Tagen vor oder nach der Versammlung (z. B. einen, drei oder fünf Tage) oder an einem vom Unternehmen festgelegten Datum beginnen. Es gibt unterschiedliche Gepflogenheiten, aber in vielen Ländern kann die Aktiensperre verlängert werden, wenn die Hauptversammlung vertagt und auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird. Auch zu der Möglichkeit für Aktionäre, die „Sperre“ früher aufheben zu lassen, gibt es unterschiedliche Gepflogenheiten (in manchen Ländern können Aktien beispielsweise grundsätzlich bis zu zwei Tage vor der Versammlung „entsperrt“ werden, während die Aufhebung der Sperre in anderen Ländern im Ermessen der Transferstelle des Emittenten zu liegen scheint). Aufgrund dieser Einschränkungen muss MFS die Vorteile einer Ausübung von Stimmrechten für unsere Kunden gegen die möglicherweise gravierenden Konsequenzen für das Portfoliomanagement abwägen, die entstehen können, wenn wir die betreffenden Aktien während der günstigsten Zeit nicht nach eigenem Ermessen verkaufen können. Bei Unternehmen aus Ländern, in denen Aktiensperren üblich sind, oder aus Märkten, in denen einige Depotbanken Aktiensperren verhängen, überwiegt im Allgemeinen der Nachteil, Aktien unabhängig davon, ob sich das Marktumfeld verändert, nicht verkaufen zu können, gegenüber den Vorteilen, auf der Hauptversammlung über Standardanträge abzustimmen. Deshalb nimmt MFS sein Stimmrecht in diesen Fällen nicht wahr, wenn nicht die Abstimmung über einen außergewöhnlichen, wichtigen Antrag ansteht, die schwerer wiegt als der Nachteil, die Aktie nicht verkaufen zu können.

Gelegentlich können Regierungen Wirtschaftssanktionen verhängen, die uns möglicherweise verbieten, mit bestimmten Unternehmen oder Personen Geschäfte zu machen. Diese Sanktionen können auch die Wahrnehmung von Stimmrechten bei bestimmten Unternehmen oder Personen verbieten.

In solchen Fällen stimmt MFS über bestimmte Unternehmen oder Personen nicht ab, wenn dies aus unserer Sicht gegen die Sanktionen verstieße. In seltenen Fällen können andere marktspezifische Hindernisse für Abstimmungen bei bestimmten Aktien unsere Fähigkeit einschränken, Stimmrechte wahrzunehmen. Dazu zählen auch, aber nicht nur das verspätete Eintreffen von Abstimmungsunterlagen, zu kurze Stimmabgabefristen, Auflagen für Vollmachten und für die Umschreibung von Aktien oder sonstige ungewöhnliche Voraussetzungen für die Abstimmung. In diesen seltenen Fällen bemüht sich MFS nach Kräften, die mit den Wertpapieren verbundenen Stimmrechte im Sinne der vorstehend beschriebenen Grundsätze auszuüben.

D.     ENGAGEMENT

Im Rahmen seines Stewardship-Ansatzes engagiert sich MFS bei Unternehmen, in die es investiert ist, zu einer Reihe wichtiger Themen. Wenn bei einem bestimmten Engagementthema keine ausreichenden Erfolge erzielt wurden, kann MFS entscheiden, dass eine Ablehnung eines Antrags - 23 - der Verwaltung der angemessene Weg ist, unseren Bedenken Ausdruck zu verleihen und Veränderungen im besten langfristigen wirtschaftlichen Interesse unserer Kunden zu bewirken.⁴

MFS kann beschließen, dass es angemessen und sinnvoll ist, mit einem Unternehmen oder anderen Aktionären in einen Engagementdialog oder schriftlichen Austausch zu treten, vor allem zu bestimmten Themen im Zusammenhang mit den Teilen der Abstimmungsunterlagen des Unternehmens, die für Aktionäre relevant sind, weil sie sich beispielsweise auf ökologische, soziale oder governancebezogene Themen beziehen. Dieses Engagement kann dazu dienen, einen bestimmten Antrag zu erörtern und besser zu verstehen oder das Unternehmen umfassender über unsere Abstimmungsentscheidung zu informieren.

Auch kann ein Unternehmen oder ein Aktionär vor der formellen Stimmeneinwerbung Kontakt mit den Mitgliedern des MFS Proxy Voting Committee oder des Stewardship-Teams aufnehmen, um bestimmte Themen genauer zu besprechen oder um Stimmen für bestimmte geplante Anträge zu werben. Wenn Sie weitere Informationen zur Kontaktaufnahme zu MFS zum Thema Stimmrechtsvertretung oder zu den Engagementschwerpunkten von MFS wünschen, schreiben Sie bitte an proxyteam@mfs.com.

E.     AUFBEWAHRUNG VON UNTERLAGEN

Mitunter speichert MFS Kopien dieser geltenden Abstimmungsrichtlinien und -prozesse. Alle Abstimmungsberichte, die dem Treuhänderausschuss (Board of Trustees) der MFS-Fonds zugehen, werden gemäß den gesetzlich vorgeschriebenen Aufbewahrungsfristen gespeichert. Alle Abstimmungsunterlagen und Begleitdokumente, einschließlich der vom System des Stimmrechtsverwalters erstellten Dokumente im Zusammenhang mit Abstimmungen (darunter die Daten, an denen die Stimmzettel erhalten und übermittelt wurden und die für jeden Antrag abgegebenen Stimmen) werden gemäß den gesetzlich vorgeschriebenen Aufbewahrungsfristen gespeichert.

F.     AUFBEWAHRUNG VON UNTERLAGEN

In den USA registrierte MFS-Fonds

MFS veröffentlicht vierteljährlich die Abstimmungsunterlagen der in den USA registrierten MFS-Fonds. Darüber hinaus erstattet MFS dem Treuhänderausschuss der in den USA registrierten MFS-Fonds Bericht über die Ergebnisse seiner Abstimmung. Auf Grundlage dieser Berichte ziehen die Treuhänder der in den USA registrierten MFS-Fonds, soweit notwendig oder empfehlenswert, mögliche Änderungen dieser Richtlinien in Betracht.

Andere MFS-Kunden

MFS kann die Abstimmungsunterlagen für bestimmte andere Kunden (darunter bestimmte MFS-Fonds) oder das Abstimmungsverhalten von MFS bei bestimmten Themen im gesetzlich erforderlichenUmfang veröffentlichen.Außerdem kann MFS jedem Kunden einen Bericht ausdrucken, der bei MFS einen Nachweis über die abgegebenen Stimmen angefordert hat. Der Bericht enthält Informationen zu den Anträgen, über die MFS im Laufe des Jahres für den Kunden abgestimmt hat, und welche Position wir bei jeder Frage eingenommen haben. Auf Wunsch kann auch angegeben werden, in welchen Fällen MFS abweichend von den Abstimmungsrichtlinien und -prozessen von MFS abgestimmt hat.

Unternehmensweite Abstimmungsunterlagen

Außerdem veröffentlicht MFS vierteljährlich seine unternehmensweiten Abstimmungsunterlagen.

Mit Ausnahme der weiter oben beschriebenen Veröffentlichungen gibt MFS grundsätzlich keine Abstimmungsgepflogenheiten an andere Parteien als den Kunden oder dessen Vertreter weiter, da wir diese Informationen als vertraulich und als Eigentum des Kunden erachten. MFS kann allerdings wie weiter oben beschrieben beschließen, dass es angemessen und vorteilhaft ist, mit einem Unternehmen zu bestimmten Themen in Dialog zu treten. 

 

 

¹ Zur Klarstellung sei gesagt, dass wir auch unsere Abstimmungsentscheidungen immer im aus unserer Sicht langfristig besten finanziellen Interesse unserer Kunden, die uns beauftragt haben, in ihrem Namen auf der Hauptversammlung abzustimmen, treffen, ungeachtet dessen, ob andere Kunden von MFS Short-Positionen an demselben Emittenten oder nicht stimmberechtigte Anteile am Unternehmen halten (z. B. Anleihen). 

² MFS Fund Distributors, Inc. („MFD“), die Hauptvertriebsstelle (Principal Underwriter) aller Serien des MFS Active Exchange-Traded Funds Trust (von denen jede einzelne ein „MFS Active ETF“ und alle zusammen die „MFS Active ETFs“ sind) wurde von allen bevollmächtigten Teilnehmern beauftragt, für alle ihre Anteile an MFS Active ETFs zu allen Anträgen abzustimmen, die den Anteilseignern des MFS Active ETF zur Abstimmung vorgelegt werden. Wenn ein MFS Active ETF den Anteilseignern einen Antrag zur Abstimmung stellt, stimmt MFD für den Anteil seines Auftraggebers im selben Verhältnis ab wie für die anderen Anteilseigner des MFS Active ETF. Bei Enthaltungen verfährt MFD ebenso. Wenn es keine weiteren Anteilseigner an dem MFS Active ETF gibt, stimmt MFS im aus seiner Sicht besten Interessen für den MFS Active ETF ab.

Falls MFS oder eine seiner Tochtergesellschaften am Startvermögen eines MFS-Fonds (also auch eines MFS Active ETF) beteiligt ist und der MFS-Fonds den Anteilseignern einen Antrag zur Abstimmung stellt, stimmt MFS oder dessen Tochtergesellschaft gegebenenfalls für seine Anteile im selben Verhältnis ab wie für die anderen Anteilseigner des MFS-Fonds. Bei Enthaltungen verfährt MFS ebenso. Wenn es keine weiteren Anteilseigner an dem MFS-Fonds gibt, stimmt MFS gegebenenfalls im aus seiner Sicht besten Interesse für den MFS-Fonds ab. 

³ Es kann vorkommen, dass der entsprechende Portfoliomanager oder Researchanalyst aufgrund von Reiseplänen oder anderen Verpflichtungen nicht für eine Abstimmungsempfehlung zur Verfügung steht. Wenn eine solche Empfehlung nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums vor dem Ende der Frist für die Hauptversammlung eingeholt werden kann, kann sich das MFS Proxy Voting Committee enthalten.

⁴ Bei unseren Engagements bei Unternehmen (auch zu Abstimmungsfragen) liegt unser Schwerpunkt auf Gesprächen, der Gewinnung von Informationen und der Erreichung einer angemessenen Transparenz, sodass wir gut informierte Abstimmungsentscheidungen treffen können, die den langfristigen Interessen unserer Kunden zugutekommen. MFS engagiert sich nicht, um Einfluss auf die Kontrolle über ein Unternehmen zu nehmen. Engagements können regelmäßige Kontakte mit einem Unternehmen umfassen.